Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А26-5363/2023,
у с т а н о в и л:
Шелехов Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль», адрес: 183010, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Фрунзе, д. 43, ОГРН 1081032000642, ИНН 1011008814 (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании Общества предоставить документы и информацию о его деятельности, а именно:
1) утвержденные общим собранием участников общества внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов: должностные инструкции, положения;
2) годовые отчеты за 2019-2022 годы;
3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2019-2022 годы (годовые) и за первый квартал 2023 года;
4) протоколы общих собраний участников за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;
5) информацию за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе о виде, предмете, содержании и размере таких сделок, дате их совершения и сроках исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также договоры, оформляющие данные сделки;
6) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом № 14-ФЗ являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2019-2022 годы;
7) налоговая отчетность за 2019-2022 годы (годовые) и за первый квартал 2023 года;
8) отчетность во внебюджетные фонды (ФСС, ПФ, ФОМС, от несчастных случаев) за 2019-2022 года (годовые) и первый квартал 2023 года;
9) акты зачета взаимной задолженности за 2019-2022 годы и первый квартал 2023 года;
10) действующие кредитные договоры, а также кредитные договоры, прекратившие действие в 2019-2022 годах и первом квартале 2023 года;
11) действующие договоры займа, а также договоры займа, прекратившие действие в 2019-2022 годах и в первом квартале 2023 года (в качестве заемщика и в качестве займодавца);
12) действующие договоры по финансовым вложениям, а также договоры по финансовым вложениям, прекратившие действие в 2019-2022 годах и в первом квартале 2023 годы;
13) действующие договоры аренды (субаренды) в качестве арендатора/субарендатора и арендодателя/субарендодателя), а также договоры аренды (субаренды) в качестве арендатора/субарендатора и арендодателя/субарендодателя), прекратившие действие в 2019-2022 годах и в первом квартале 2023 года;
14) договоры купли-продажи (поставки) рыбопродукции за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года,
15) первичные документы бухгалтерского учета по реализации рыбопродукции за 2019-2022 годы (за каждый год в отдельности) и за первый квартал 2023 года: товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета-фактуры;
16) книги покупок и продаж за 2019-2022 годы (за каждый год в отдельности) и за первый квартал 2023 года;
17) общую оборотно-сальдовую ведомость за 2019-2022 годы (за каждый год в отдельности) и за первый квартал 2023 года;
18) карточки и оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету/субсчету за 2019-2022 годы (за каждый год в отдельности) и за первый квартал 2023 года;
19) инвентарные карточки по объектам основных средств, акты по ремонту основных средств, оборудования, в том числе дефектные ведомости за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;
20) договоры с материально ответственными лицами за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;
21) действующие трудовые договоры с работниками и трудовые договоры с работниками, прекратившие действие в 2019-2022 годы и в первом квартале 2023 года,
22) штатное расписание, действовавшее в 2019-2022 и в первом квартале 2023;
23) приказы о приеме и увольнении сотрудников за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;
24) приказы на премирование за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;
25) ежемесячные своды по заработной плате за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;
26) справка из налогового органа об открытых и закрытых счетах;
27) выписки по всем банковским счетам за период с 01.01.2019 по 18.04.2023;
28) сведения о порядке освоения квоты на вылов водных биологических ресурсов в 2023 году: какой объем квоты планируется к вылову на собственных судах, какой на арендованных.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены участники Общества Казаков Артем Евгеньевич и Перфилова Анастасия Евгеньевна.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2024 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 07.02.2024 и постановление от 24.06.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы указывает, что письмами от 27.01.2023, 10.02.2023 11.08.2023 Общество предлагало Шелехову Д.В. явиться в офис Общества для ознакомления с запрашиваемыми документами и информацией, ссылается на то, что 25.10.2023 Общество направило в его адрес посылкой весом 6,185 кг копии запрашиваемых документов из тех, что имелись у Общества и не были уничтожены при пожаре.
Суды, по мнению Общества, не учли, что срок исковой давности по запрашиваемым документам за 2019 год пропущен, и необоснованно возложили на ответчика обязанность по предоставлению участнику соответствующей информации.
В отзыве на кассационную жалобу Шелехов Д.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2008 при создании, участниками Общества являлись Шелехов Д. В. и Перфилова А.Е. с долями по 50% в уставном капитале у каждого, номинальной стоимостью 5000 руб.
06.12.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об увеличении уставного капитала Общества до 4 000 000 руб., а также в сведения об участниках Общества - в числе таковых указаны Казаков А.Е. с долей 19,97% уставного капитала номинальной стоимостью 799 000 руб., Перфилова А.Е. - 79,9% номинальной стоимостью 3 196 000 руб., Шелехов Д.В. - 0,13% номинальной стоимостью 5000 руб.
Решения общих собраний участников Общества об увеличении его уставного капитала и об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов его участниками, а также соответствующие решения регистрирующего органа оспариваются Шелеховым Д.В. в судебном порядке в рамках дела № А26-157/2023.
Шелехов Д.В. обратился в Общество с требованием от 19.12.2022 о предоставлении доступа к его документам и информации, касающейся его деятельности.
Письмом от 11.01.2023 Общество сообщило о невозможности своевременного исполнения требования от 19.12.2022, сославшись на существенный объем запрашиваемых документов и текущую загруженность сотрудников бухгалтерии, указав, что о времени и сроках предоставления запрашиваемых документов будет сообщено дополнительно.
18.04.2023 Шелехов Д.В. повторно обратился с требованием о предоставлении доступа к документам Общества и информации, касающейся его деятельности.
Ссылаясь на то, что требования о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, не были исполнены Обществом, Шелехов Д.В. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суды первой и апелляционной инстанций признали иск обоснованным и удовлетворили заявленные Шелеховым Д.В. требования в полном объеме.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Аналогичное право участника общества с ограниченной ответственностью предусмотрено пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления, пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.
Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Под информацией о деятельности общества могут пониматься определенные сведения о деятельности общества, полученные путем обобщения сведений, которые отражены в отдельных документах, составляемых в процессе деятельности Общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 Информационного письма № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
В пункте 8 Информационного письма № 144 указано, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, приняв во внимание, что перечень истребуемой документации касается хозяйственной деятельности Общества, что участник Общества обосновал наличие у него разумной деловой цели при предъявлении соответствующего требования, суды первой и апелляционной инстанции признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено,
В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов, в том числе, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи.
Таким образом, подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрен срок реализации участником Общества права на предоставление информации, а не срок его защиты, по смыслу определенному статьей 195 ГК РФ.
Установив, что документы и информация о деятельности Общества, являющиеся предметом исковых требований, с учетом их уточнений, охватываются трехлетним периодом, предшествовавшим направлению требования от 19.12.2022, апелляционный суд обоснованно отклонил возражения Общества о пропуске Шелеховым Д. В. срока исковой давности.
Довод подателя жалобы о неисполнимости требований истца со ссылкой на утрату части истребуемой документации при пожаре правомерно отклонен судом апелляционной инстанции исходя из того, что само по себе отсутствие у Общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ должны быть составлены и храниться у него, не может служить основанием для отказа в иске участнику.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Информационного письма № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Как указано в пункте 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023 (далее - Обобощение судебной практики), само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (акционеру).
В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.
Общество, ссылаясь на утрату части документации при пожаре, не указало какие меры приняты им для восстановления документов, обоснование невозможности их восстановления не представило.
При таком положении соответствующие возражения были обоснованно отклонены судами.
Вопреки аргументам Общества, апелляционный суд проверил его доводы относительно передачи части истребуемой документации путем отправки корреспонденции (посылки) 25.10.2023 и мотивированно их отклонил со ссылкой на то, что содержание посылки касается только отдельных документов за отдельные периоды.
Возражения Общества с указанием на то, что оно предлагало участнику ознакомиться с документацией в офисе Общества в городе Мурманске (по адресу: ул. Фрунзе, д. 43), не приняты судами в качестве основания для отказа в удовлетворении иска, поскольку по смыслу Закона № 14-ФЗ выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник, за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом.
Как указано в пункте 13 Обобщения судебной практики, поскольку иное не установлено законом, допускается использование нескольких форм предоставления информации и документов одновременно, - так, участник (акционер) вправе ознакомиться с оригиналами документов хозяйственного общества, после чего сделать копии самостоятельно либо запросить их копии.
При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают правомерности их выводов, а лишь выражают несогласие с ними.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли в соответствии со статьей 288 АПК РФ явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А26-5363/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: