Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» Костина С.В. (доверенность от 29.08.2024 № 73), Долматовой О.М. (доверенность от 23.09.2024), Минихановой Ю.А. (доверенность от 04.03.2024), от Федотова С.И. его представителя Астафурова П.С. (доверенность от 31.08.2022), от Шепелева В.В. его представителя Астафурова П.С. (доверенность от 01.09.2022),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А56-12021/2022,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 51, лит. А, ОГРН 1064716014901, ИНН 4716026007 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромПак», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 11/2, лит. А, пом. 26-Н, ОГРН 1147847144125, ИНН 7841501022 (далее -Компания), об обязании заключить дополнительное соглашение к договору от 02.06.2014 аренды земельного участка на проектирование и строительство на условиях предложенного проекта дополнительного соглашения № 1.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шепелев Владимир Викторович, Федотов Сергей Иванович.
Кроме того, Общество обратилось во Всеволожский городской суд Ленинградской области с иском к Компании, Шепелеву В.В., Федотову С.И. о признании недействительными договора от 29.12.2021 № ПП/ФЛ/2021-1 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13220 и договора от 29.12.2021 № ПП/ФЛ/2021 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13221; применении последствий недействительности сделок в виде обязания Федотова С.И. и Шепелева В.В. возвратить Компании 3/5 и 2/5 долей соответственно названных земельных участков. По указанному исковому заявлению возбуждено дело № 2-9173/2022.
Определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 05.10.2022 дело № 2-9173/2022 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением арбитражного суда от 08.02.2023 дело принято к производству с присвоением делу номера А56-10441/2023.
Определением от 17.03.2023 дела № А56-12021/2022 и А56-10441/2023 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-12021/2022.
Предприниматели Шепелев В.В., ОГРНИП 322784700180380, ИНН 780435315020, и Федотов С.И., ОГРНИП 316784700147447, ИНН 780428528638, привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.
В ходе судебного разбирательства Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило исковые требования и просило суд:
- признать договор от 29.12.2021 № ПП/ФЛ/2021-1 купли-продажи земельного участка недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде реституции путем возврата в адрес Компании Шепелевым В.В. - 2/5 доли, Федотовым С.И. - 3/5 доли земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13220;
- признать договор от 29.12.2021 № ПП/ФЛ/2021 купли-продажи земельного участка недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде реституции путем возврата в адрес Компании Шепелевым В.В. - 2/5 доли, Федотовым С.И. - 3/5 доли земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13221;
- обязать собственника земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0713003:13220 и 47:07:0713003:13221 - Компанию - заключить с Обществом дополнительное соглашение к договору от 02.06.2014 аренды земельного участка на проектирование и строительство на условиях предложенного проекта дополнительного соглашения № 1;
- обязать собственников земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0713003:13220 и 47:07:0713003:13221 - Шепелева В.В. и Федотова С.И. -заключить с Обществом дополнительное соглашение к договору от 02.06.2014 аренды земельного участка на проектирование и строительство на условиях предложенного проекта дополнительного соглашения от 30.05.2022, приложенного к письму от 30.05.2022.
Решением от 18.11.2023 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 данное решение оставлено без изменения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт по существу спора. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, признав, что арендные отношения между предпринимателями и Обществом сохранились, необоснованно отказал в понуждении предпринимателей к заключению дополнительного соглашения к договору аренды; поскольку договором аренды предусмотрено право арендатора выкупить земельный участок, Компания была не вправе продавать его третьим лицам; при оценке действий ответчиков как добросовестных суды не учли обстоятельства, свидетельствующие об обратном.
Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Шепелева В.В. и Федотова С.И. против удовлетворения жалобы возражал, считая, что избранный истцом способ защиты не направлен на восстановление прав, которые он считает нарушенными.
Компания о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (арендатор) и Компанией (арендодатель) был заключен договор от 02.06.2014 аренды земельного участка площадью 5701 кв. м с кадастровым номером 47:07:0713003:240, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, в р-не Санкт-Петербурга, нежилая зона Парнас, квартал 10-б, участок № 1.1, для проектирования и строительства объектов инженерного назначения, в том числе электрической подстанции классом напряжения 110 кВ, сроком на 10 лет до 02.06.2024.
Пунктом 3.2.2 договора арендатору предоставлено право выкупить земельный участок в порядке и на условиях, которые предусмотрены данным договором.
Условия выкупа установлены разделом 7 договора. Согласно пункту 7.1 договора выкупная стоимость участка составляет 19 964 902 руб.; в выкупную стоимость засчитывается сумма ранее внесенных арендатором арендных платежей. Арендатор вправе выкупить земельный участок в любой момент путем единовременного перечисления на расчетный счет арендодателя выкупной стоимости, указанной в пункте 7.1, за вычетом ранее произведенных арендных платежей (пункт 7.2). В течение 15 (пятнадцати) дней с момента поступления на расчетный счет арендодателя выкупной цены в полном объеме стороны обязуются совершить действия, необходимые для осуществления государственной регистрации перехода к арендатору права собственности на земельный участок (пункт 7.3).
По акту приема-передачи от 24.06.2014 объект аренды передан арендатору.
Договор зарегистрирован в установленном порядке 20.06.2014.
В дальнейшем Компания направила в адрес Общества уведомление от 22.10.2019 № 3 об одностороннем отказе от договора на основании его пункта 4.2.3 в связи нарушением условия пункта 3.1.12, а именно существенным превышением срока получения разрешения на строительство объектов инженерного назначения. На основании данного уведомления в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) была погашена запись об аренде.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2020 по делу № А56-129770/2019 удовлетворено требование Общества о признании недействительным одностороннего отказа Компании от исполнения договора.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 данное решение отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2021 постановление апелляционной инстанции от 01.12.2020 отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
В период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Компания произвела действия по разделу земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:240, в результате которых 14.12.2020 поставлены на кадастровый учет образованные в результате раздела земельные участки площадью 2500 кв. м и 3201 кв. м с кадастровыми номерами 47:07:0713003:13220 и 47:07:0713003:13221 соответственно.
В связи с разделом земельного участка Общество направило в адрес Компании проект дополнительного соглашения к договору о внесении изменений в договор в части изменения объекта аренды путем указания вместо исходного участка на два вновь образованных земельных участка.
Между тем Компания продала Федотову С.И. и Шепелеву В.В. в долях 3/5 и 2/5 соответственно по договору купли-продажи от 29.12.2021 № ПП/ФЛ/2021 - земельный участок площадью 3201 кв. м с кадастровым номером 47:07:0713003:13221, по договору купли-продажи от 29.12.2021 № ПП/ФЛ/2021-1 - земельный участок площадью 2500 кв. м с кадастровым номером 47:07:0713003:13220.
Переход к покупателям права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0713003:13221 и 47:07:0713003:13220 зарегистрирован 11.02.2022 и 04.02.2022 соответственно.
В связи с переходом права собственности на участки Общество письмом от 30.05.2022 направило Федотову С.И. и Шепелеву В.В. проект дополнительного соглашения от 30.05.2022 к договору аренды земельного участка о внесении изменений в договор в части арендодателей и предмета аренды.
Общество, ссылаясь на недобросовестность Компании при разделе земельного участка, а также недобросовестность Компании и предпринимателей при совершении сделок купли-продажи вновь образованных участков, на сохранение арендных отношений и уклонение ответчиков от заключения дополнительного соглашения к договору, обратилось в суд с настоящими требованиями, уточненными в процессе рассмотрения дела.
Исходя из положений статей 1, 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в совокупности сделка, совершенная сторонами при злоупотреблении правом, является ничтожной.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
Суды, проанализировав обстоятельства раздела земельного участка, являвшегося предметом договора аренды, заключения договоров купли-продажи вновь образованных земельных участков между Компанией и предпринимателями, приняв во внимание, что исходя из положений статей 11.4, 11.8 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), статьи 617 ГК РФ ни раздел земельного участка, ни переход права собственности на вновь образованные участки к иным лицам не влекут прекращение права аренды Общества, возникшего у него на основании договора от 02.06.2014, правомерно не усмотрели оснований считать, что раздел земельного участка и последующая продажа вновь образованных участков были осуществлены с целью причинения вреда Обществу, а именно лишения его права аренды участка, и что в поведении ответчиков имеются признаки злоупотребления правом.
В таком случае судебные инстанции, проверив реальность совершенных сделок, пришли к выводу о недоказанности истцом заявленных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
При этом суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств погашения в ЕГРН записи об аренде исходного земельного участка на основании уведомления Компании об одностороннем отказе от договора, впоследствии признанного судебным актом по делу № А56-129770/2019 недействительным, также правомерно сделал вывод о сохранении у Общества права аренды в отношении новых собственников земельных участков, образованных в результате раздела исходного участка, вне зависимости от наличия в ЕГРН записи о государственной регистрации договора на момент совершения сделок купли-продажи.
Суды, отказывая в удовлетворении требования Общества об обязании предпринимателей Шепелева В.В. и Федотова С.И. заключить дополнительное соглашение к договору аренды, исходили из отсутствия у ответчиков установленной ГК РФ или иным законом обязанности заключить договор, сохранения у истца права аренды на вновь образованные земельные участки, отсутствия в связи с этим необходимости заключения дополнительного соглашения к договору аренды при разделе земельных участков.
Согласно пункту 1 статьи 11.4 ЗК РФ при разделе земельного участка образуются несколько земельных участков, а земельный участок, из которого образуются земельные участки, прекращает свое существование, за исключением отдельных случаев, не относящихся к спорной ситуации.
Таким образом, по общему правилу, при образовании земельных участков путем раздела земельного участка исходный участок прекращает свое существование.
В соответствии с пунктом 4 статьи 11.8 ЗК РФ в случае образования земельных участков из земельных участков, используемых на основании договора аренды, осуществляющее такое использование лицо в отношении измененных земельных участков сохраняет право аренды и (или) имеет право на заключение с ним договоров аренды образуемых и измененных земельных участков на прежних условиях, если иное не установлено соглашением сторон, без проведения торгов (конкурсов, аукционов).
Исходя из приведенных положений при разделе земельного участка, не предполагающем продолжение существования исходного участка в измененном виде, арендатор имеет право на заключение с ним договоров аренды вновь образованных земельных участков на прежних условиях.
Между тем на дату рассмотрения дела в суде кассационной инстанции срок действия договора аренды истек (02.06.2024), в связи с чем в настоящее время заключение договоров аренды вновь образованных участков не представляется возможным.
В то же время при наличии в постановлении апелляционного суда вывода о сохранении у Общества права аренды вновь образованных участков в отношении их новых собственников отказ судов в удовлетворении требования Общества о понуждении предпринимателей заключить дополнительное соглашение к договору аренды от 02.06.2014 не повлек нарушения прав Общества и не препятствовал Обществу в реализации его прав, предусмотренных договором, в период действия договора.
При этом ни право Общества на выкуп земельного участка (земельных участков), ни действия Компании по разделу земельного участка предметом настоящего спора не являются.
При таком положении суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами судов в части отказа в заключении дополнительного соглашения.
Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку применение в рамках настоящего дела избранных Обществом способов защиты не направлено на удовлетворение преследуемого им правового интереса, заключающегося, как пояснили представители Общества в судебном заседании, в выкупе земельного участка.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А56-12021/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: