Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственности «ЛенОблСпецСтрой» Савченко Р.А. (доверенность от 13.03.2024), представителя Кулибабы А.Г. - Яковлева А.В. (доверенность от 13.03.2023),
рассмотрев 05.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулибабы Антона Геннадьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А56-90645/2020/сд.28, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛенОблСпецСтрой», адрес: 191144, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 140, лит. А, кв. 3, ИНН 7841351345, ОГРН 1069847560562 (далее - Общество).
Определением от 07.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.
Решением от 31.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зимин Д.П.
Определением от 09.09.2022 Зимин Д.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым управляющим утвержден Коган Роман Игоревич.
Конкурсный управляющий Коган Р.И. обратился 26.01.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.08.2018, заключенного Обществом и Кулибабой Антоном Геннадьевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Кулибабы А.Г. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Mercedes-Benz Gl 500 4 Matic, 2012 года выпуска, VIN WDC1668731A169013, черного цвета (далее - автомобиль).
Определением от 31.05.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Астафьев Дмитрий Олегович.
Конкурсный управляющий уточнил просительную часть заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.08.2018, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кулибабы А.Г. в конкурсную массу должника стоимости автомобиля в размере 3 633 333,34 руб.
Определением от 28.06.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Крутяков Дмитрий Владимирович.
Определением от 20.09.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кручинина Яна Игоревна.
Определением от 18.10.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рогулин Константин Сергеевич - финансовый управляющий Астафьева Д.О.
Определением от 18.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 определение от 18.12.2023 отменено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.08.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кулибабы А.Г. в пользу Общества 3 633 333,34 руб.
В кассационной жалобе Кулибаба А.Г. просит отменить постановление от 03.06.2024 и оставить в силе определение от 18.12.2023.
Податель кассационной жалобы указывает на недоказанность его осведомленности о каких-либо противоправных целях другой стороны сделки.
Кулибаба А.Г. ссылается на отсутствие в материалах дела отчета об оценке автомобиля.
По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции Кулибаба А.Г. представил в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру от 02.10.2018 № 13, подтверждающую оплату ответчиком стоимости транспортного средства.
В судебном заседании представитель Кулибабы А.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель должника возражал против ее удовлетворения, пояснив, что Кулибаба А.Г. являлся работником должника в спорный период.
Законность постановления от 03.06.2024 проверена в кассационном порядке.
Согласно полученной конкурсным управляющим из ГИБДД копии договора купли-продажи транспортного средства от 07.08.2018 № 4/07/18, Общество продало Кулибабе А.Г. автомобиль по цене 1 250 000 руб. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца или иным не запрещенным законодательством способом. До момента приемки автомобиль осматривается покупателем (пункт 2.3).
На основании акта приема-передачи от 07.08.2018 Общество передало Кулибабе А.Г. исправный автомобиль, претензий по техническому состоянию, комплектности, внешнему виду и технической документации покупатель к продавцу не имеет.
Кулибаба А.Г. представил в материалы дела другой вариант копии договора купли-продажи транспортного средства от 07.08.2018 № 4/07/18, в соответствии с которым Общество продало Кулибабе А.Г. автомобиль по цене 2 280 000 руб. Кулибаба А.Г, также представил копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.10.2018 № 13, согласно которой Общество приняло от Кулибабы А.Г. денежные средства в размере 2 280 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 07.08.2018 № 4/07/18.
Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указал на отсутствие доказательств оплаты Кулибабой А.Г. стоимости автомобиля, поскольку из выписок по движению денежных средств на счетах должника не следует поступление денежных средств от покупателя. По мнению заявителя, сделка совершена по заведомо заниженной цене, в обоснование данного довода конкурсным управляющим представлен отчет об оценке по состоянию на 07.08.2018, согласно которому стоимость автомобиля составляет 3 633 333,34 руб.
Конкурсный управляющий ссылается на заключение оспариваемой сделки в условиях неплатежеспособности должника.
По мнению заявителя, Кулибаба А.Г. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку из ответа акционерного общества «АльфаСтрахование» следует, что ответчик входит в число лиц, имеющих право на управление иным автомобилем, принадлежащим должнику.
В связи с отчуждением Кулибабой А.Г. автомобиля в пользу иного лица, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости автомобиля в размере 3 633 333,34 руб.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ввиду недоказанности совершения оспариваемой сделки с нарушением положений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, отменил определение от 03.06.2024 и удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Апелляционным судом принят во внимание отчет об оценке от 07.08.2018, согласно которому рыночная стоимость автомобиля составляет 3 633 333,34 руб., тогда как автомобиль был приобретен ответчиком по цене 1 250 000 руб. Представленный ответчиком отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля от 31.05.2017 № 3039/6 апелляционным судом отклонен, поскольку стоимость автомобиля определена по состоянию на 31.05.2017, тогда как оспариваемый договор заключен почти спустя 1,5 года - 07.08.2018.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае стоимость автомобиля была занижена почти в три раза. Доказательства наличия у автомобиля недостатков в материалы дела не представлены. Апелляционный суд исходил из того, что ответчиком не были представлены доказательства оплаты хотя бы договорной стоимости автомобиля, равно как и наличие у ответчика финансовой возможности оплатить договорную стоимость автомобиля.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Как следует из частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что автомобиль был отчужден Обществом в пользу Кулибабы А.Г. по цене 1 250 000 руб.
Между тем ответчик представил в материалы дела иную редакцию оспариваемого договора, в котором указана стоимость отчуждаемого имущества в размере 2 280 000 руб. Кроме того, Кулибаба А.Г. представил копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.10.2018 на сумму 2 280 000 руб. в качестве доказательства оплаты автомобиля.
В отзыве, поступившем в суд первой инстанции в электронном виде 21.06.2023, Кулибаба А.Г. представил пояснения наличия двух версий оспариваемого договора купли-продажи.
Вопреки положениям статьи 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции не исследовал и не дал оценку имеющимся в деле доказательствам, не привел мотивы, по которым не принял во внимание представленный ответчиком вариант договора от 07.08.2018 с указанием стоимости спорного имущества в размере 2 280 000 руб.
Вывод апелляционного суда об отсутствии доказательств оплаты Кулибабой А.Г. стоимости автомобиля сделан без учета приобщенной к материалам дела копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.10.2018 о внесении Кулибабой А.Г. в кассу Общества 2 280 000 руб. по договору купли-продажи от 07.08.2018. При этом в обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции не указывает на то, что указанная квитанция является недопустимым доказательством оплаты.
Кроме того, Кулибаба А.Г. в подтверждение наличия у него финансовой возможности уплатить стоимость автомобиля представил в электронном виде 18.09.2023 пояснения и документы.
Между тем суд апелляционной инстанции, не установив пороки в представленных ответчиком доказательствах и не указав на недопустимость и/или неприемлемость таких доказательств, сделал вывод о недоказанности Кулибабой А.Г. наличия у него финансовой возможности оплатить договорную стоимость автомобиля.
При таких обстоятельствах постановление от 03.06.2024 подлежит отмене, поскольку выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Суд округа считает, что определение от 18.12.2023 также подлежит отмене. Из определения суда первой инстанции невозможно установить, в удовлетворении заявления о признании какой версии договора недействительной отказано. Мотивы, по которым отклонены доводы конкурсного управляющего, в определении от 18.12.2023 отсутствуют.
Кроме того, судом первой инстанции не учтены имеющиеся в материалах дела о банкротстве Общества, в том числе в обособленном споре «сд.25», сведения о том, что Кулибаба А.Г. в спорный период являлся работником Общества. В связи с чем довод управляющего об аффилированности сторон оспариваемой сделки нуждается в надлежащей судебной проверке.
С учетом допущенных судами первой и апелляционной инстанций пробелов в исследовании и оценке представленных доказательств, несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам, суд округа направляет дело на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А56-90645/2020/сд.28 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Отменить приостановление исполнения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А56-90645/2020/сд.28, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2024 по этому же делу.
|
Разработка сайта: