Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Тарасюк И.М.,
при участии финансового управляющего Шариповой М.В. (паспорт), от Панфилкина М.А. представителя Гольдинштейн Н.Г. (доверенность от 11.03.2023), от Панфилкиной А.М. представителя Кириленко К.В. (доверенность от 07.08.2023), от Коржана А.А. представителя Светловой А.О. (доверенность от 16.02.2023),
рассмотрев 24.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Панфилкина Михаила Алексеевича Шариповой Марии Владиславовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А56-132491/2022/сд.1,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Панфилкина Михаила Алексеевича финансовый управляющий Шарипова Мария Владиславовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просила с учетом уточнения признать недействительными (притворными по субъектному составу) договоры купли-продажи от 18.12.2015, заключенные между Лукиным Сергеем Юрьевичем (продавец) и Панфилкиным М.А. (покупатель) в пользу Панфилкиной Анастасии Михайловны (третье лицо). В качестве применения последствий недействительности финансовый управляющий просила признать за должником право собственности на земельный участок площадью 2500 кв.м с кадастровым номером 47:01:1535002:67, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, МО «Рощинское городское поселение», пос. Лебяжье, на жилой дом и нежилое здание, расположенные на указанном участке, на земельный участок площадью 5098 +/- 50 кв.м с кадастровым номером 47:01:1536001:2294, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, МО «Рощинское городское поселение», территория Лебяжье, Финская ул., уч. 21, на земельный участок площадью 1432 +/- 26 кв.м с кадастровым номером 47:01:1536001:2279, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, МО «Рощинское городское поселение», территория Лебяжье, Финская ул., уч. 17.
Определением от 09.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе финансовый управляющий Шарипова М.В. просит определение от 09.02.2024 и постановление от 29.05.2024 отменить, заявление удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, Панфилкин М.А. на дату заключения оспариваемых договоров знал о совершении подконтрольным ему юридическим лицом налоговых правонарушений, что впоследствии послужило основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Континент» (далее - ООО «Континент»), поскольку, данные правонарушения были допущены в 2012-2014 годах, что подтверждено решением от 28.05.2018 по делу № А56-94534/2017 об отказе в признании решения налогового органа недействительным, и судебным актом о привлечении Панфилкина М.А. к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «Континент».
Финансовый управляющий Шарипова М.В. считает, что действия должника и его дочери при заключении спорной сделки были направлены на сокрытие имущества должника.
Податель жалобы указывает на то, что при оспаривании рассматриваемых договоров она ссылалась на то, что спорные договоры включают в себя два юридических факта, а именно сделку по приобретению должником недвижимого имущества у Лукина С.Ю. и сделку по дарению должником недвижимого имущества в пользу своей дочери, и оспаривались договоры только в части дарения, в связи с чем, оценке подлежали только действия должника и его дочери, так как их объединял общий интерес, направленный на сокрытие активов от взыскания.
По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается, что дочь должника является мнимым собственником, а фактически спорным имуществом распоряжается должник.
Кроме того, финансовый управляющий полагает, что суды пришли к необоснованному выводу о недоказанности наличия у оспариваемого договора пороков, выходящих за пределы оснований, установленным главой III.1 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Податель жалобы ссылается на то, что к сделкам с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, относятся мнимые и притворные сделки, предусмотренные положениями статьи 170 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а дарение должником спорного имущества в пользу дочери является ничтожной сделкой по основаниям предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка), а значит, имеются обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Дефект, выходящий за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве, по мнению подателя жалобы, заключается также в том, что причиной заключения рассматриваемых сделок было не наличие кредиторов (кредиторы отсутствовали), а совершение им в 2012-2014 годах противоправных действий по занижению налоговой базы ООО «Континент» по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль, а целью - сокрытие имущества.
Также, по мнению подателя жалобы, судами двух инстанций оставлен без внимания тот факт, что должник с декабря 2015 года по декабрь 2019 года осуществил действия по отчуждению практически всего своего имущества, в том числе недвижимого, что также указывает на сокрытие им имущества с целью избежать обращение на него взыскания по долгам перед налоговым органом.
В отзывах на кассационную жалобу должник и Панфилкина А.М. просят обжалуемы судебные акты оставить без изменения, а Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу - удовлетворить жалобу финансового управляющего.
До начала судебного заседания от финансового управляющего Шариповой М.В. поступили письменные пояснения по отзывам.
В судебном заседании финансовый управляющий Шарипова М.В. и представитель кредитора Коржана А.А. поддержали доводы жалобы, а представители Панфилкина М.А. и Панфилкиной А.М. возражали против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 18.12.2015 между Лукиным С.Ю. (продавец) и Панфилкиным М.А. (покупатель) заключены договоры купли-продажи в пользу Панфилкиной А.М. земельного участка с кадастровым номером 47:01:1535002:67 и расположенных на нем дома и нежилого строения, а также земельных участков с кадастровыми номерами 47:01:1536001:2279 и 47:01:1536001:2294.
По условиям указанных договоров стоимость рассматриваемого имущества определена сторонами в сумме 130 000 000 руб., 5 000 000 руб. и 15 000 000 руб. соответственно.
Переход права собственности на спорное имущество к Панфилкиной А.М. зарегистрирован 09.02.2016 и 10.02.2016.
Определением от 16.01.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Панфилкина М.А.
Определением от 28.03.2023 в отношении Панфилкина М.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.
Решением от 06.11.2023 Панфилкин М.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.
Финансовый управляющий полагая, что должник посредством заключения рассматриваемых договоров в их части, предусматривающей безвозмездную передачу имущества дочери, произвел формальный вывод активов с целью не допустить обращения на него взыскания, при этом реальным владельцем данного имущества является должник, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Таким образом, притворной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.
Суды пришли к выводу о недоказанности того, что Панфилкин М.А. приобрёл спорные объекты недвижимости для собственного пользования в связи со следующим.
Судами установлено, что договоры сторонами были фактически исполнены, на их основании право собственности на спорное имущество возникло у Панфилкиной А.M., которая содержит и эксплуатирует спорное имущество, в том числе производила благоустройство спорных земельных участков, подключение земельных участков к электрическим сетям, установку счетчиков в жилой дом для учета электроэнергии, строительство жилого (гостевого) дома, получение документов для присвоения объектам полицейского адреса, а также произвела косметический ремонт основного жилого дома, оплачивает коммунальные услуги, уплачивает налоги за объекты и т.д.
Судами обоснованно отклонена ссылка финансового управляющего на переписку в мессенджере, подтверждающую, по ее мнению, то, что спорным имуществом распоряжается должник, в связи с отсутствием в данной переписке идентификационных признаков, бесспорно указывающих на какие-либо действия должника по пользованию, владению и распоряжению спорными объектами.
Оценив в совокупности представленные документы и обстоятельства спора, суды пришли к выводу, что воля сторон при заключении договоров была направлена именно на совершение купли-продажи и дарения, в связи с чем не усмотрели оснований для признания договоров недействительными сделками на основании статьи 170 ГК РФ.
Ссылка на аффилированность сторон обоснованно отклонена судами, поскольку, как правильно указали суды, действующее законодательство не содержит положений, запрещающих заключение сделок между заинтересованными лицами, а сама по себе заинтересованность (аффилированность) лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В данном случае дело о несостоятельности (банкротстве) Панфилкина М.А. возбуждено 16.01.2023, а оспариваемые договоры заключены 18.12.2015, переход права собственности зарегистрирован 09.02.2016 и 10.02.2016, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.
Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В данном случае, вопреки доводам подателя жалобы, суды дали оценку ее доводам и проверили оспариваемые договора на наличие в действиях его сторон злоупотребления правом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.
В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 24.09.2007 по 31.10.2018 Панфилкин М.А. исполнял обязанности генерального директора ООО «Континент» и был его единственным участником с 21.12.2009.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2018 по делу № А56-119197/2017 ООО «Континент» было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
При рассмотрении в рамках дела о банкротстве ООО «Континент» заявления о привлечении Панфилкина М.А. к субсидиарной ответственности установлено, что уполномоченным органом с декабря 2015 года по декабрь 2016 года проводилась выездная налоговая проверка по вопросам правильности, полноты исчисления и своевременности уплаты ООО «Континент» налогов и сборов за период с 01.01.2012 по 31.12.2014. По результатам проверки принято решение от 22.06.2017 № 20-04-02/07130, которым ООО «Континент» доначислены налоги в общей сумме 755 718 219 руб. и начислены пени в общей сумме 308 136 621 руб., а также с ООО «Континент» взыскано 35 236 078 руб. и 6286 руб. штрафа за совершение административных правонарушений.
При этом основанием для проведения выездной налоговой проверки являлось решение заместителя начальника Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 2 по Санкт-Петербургу от 24.12.2015 № 275.
Суды, оценив в совокупности установленные обстоятельства, а также учитывая, что на дату заключения оспариваемых договоров - 18.12.2015 налоговая проверка еще не велась, заявление о привлечении Панфилкина М.А. к субсидиарной ответственности подано не было, а Панфилкин М.А. признакам неплатежеспособности не отвечал, пришли к выводу о недоказанности наличия у сторон договоров противоправного интереса и злоупотребления правом при их заключении.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А56-132491/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Панфилкина Михаила Алексеевича Шариповой Марии Владиславовны - без удовлетворения.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2024.
Взыскать с Панфилкина Михаила Алексеевича в доход федерального бюджет 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы и 3000 руб. за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер.
|
Разработка сайта: