Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЕвроДорСнаб» Рогаленко С.Ю. (доверенность от 25.10.2023 № 2510), от общества с ограниченной ответственностью «НПФ Бастион» Шишканюк М.Н. (доверенность от 10.10.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕвроДорСнаб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А56-111601/2023,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроДорСнаб», адрес: 443031, Самарская обл., г. Самара, Демократическая ул., влд. 45, лит. Л, оф. 44А, ОГРН 1206300032410, ИНН 6312203399 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПФ Бастион», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Самойловой, д. 5, к. 3, лит. В, пом. 3-Н, оф. 94, ОГРН 1057810370265, ИНН 7810028110 (далее - Компания), о взыскании 9 115 821 руб., уплаченных в качестве предварительной оплаты по договору от 27.01.2023 № 02-П/23.
Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с Общества штрафа в сумме, эквивалентной 3000 дол. США в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - Банк России) на дату фактического платежа (исполнения решения), на основании пункта 7.4 договора от 27.01.2023 № 02-П/23.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ардент Рус», адрес: 109428, Москва, Рязанский пр., д. 22, к. 2, пом. 1/8, ОГРН 1217700067496, ИНН 9721118541 (далее - Организация).
Решением от 23.02.2024 первоначальный и встречный иски удовлетворены в полном объеме; в результате произведенного судом зачета встречных однородных требований с Компании в пользу Общества взыскано 8 900 497 руб. долга.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 данное решение отменено; в удовлетворении первоначальных исковых требований Общества отказано; встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме; с Общества в пользу Компании взыскано 3000 дол. США штрафа в рублях по курсу Банка России на дату фактического исполнения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить и решение от 23.02.2024, и постановление от 22.05.2024, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, в договоре предусмотрены две меры ответственности за просрочку внесения аванса покупателем, однако при наличии двух санкций за одно нарушение условие о штрафе за просрочку внесения аванса не может быть признано согласованным сторонами, в связи с чем не подлежит применению; Компания не обосновала период начисления неустойки и ее размер.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы апелляционного суда правильными.
Организация о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 27.01.2023 № 02-П/23 на поставку товара и оказание услуг по шефмонтажу, пуско-наладке и инструктажу обслуживающего персонала покупателя.
Согласно пункту 1.1 договора предметом поставки является асфальтосмесительная установка EASYBATCH 180 в количестве 1 (одной) единицы.
Цена и порядок расчетов установлены разделом 2 договора.
В соответствии с пунктом 2.1 общая стоимость договора составляет 1 330 000 дол. США (в том числе 20% НДС - 221 666,67 дол. США), из которых стоимость товара - 1 300 000 дол. США (в том числе 20% НДС - 216 666,67 дол. США), стоимость услуг по шефмонтажу, пуско-наладке оборудования и инструктажу - 30 000 дол. США (в том числе 20% НДС - 5000 дол. США).
Оплата производится в рублях по курсу Банка России на день совершения платежа в следующем порядке (пункты 2.2, 2.4 договора):
- 10% от стоимости товара, что составляет 130 000 дол. США (в том числе 20% НДС - 21 666,67 дол. США), покупатель перечисляет не позднее 02.02.2023 (пункт 2.2.1);
- 50% от стоимости товара, что составляет 650 000 дол. США (в том числе 20% НДС - 108 333,33 дол. США), покупатель перечисляет продавцу не позднее 20.03.2023 (пункт 2.2.2);
- 30% от стоимости товара, что составляет 390 000 дол. США (в том числе 20% НДС - 65 000 дол. США), покупатель перечисляет продавцу с момента письменного уведомления продавца о готовности товара к отгрузке (готовность завода к отгрузке - 45 рабочих дней после внесения второй части оплаты в размере 50% от стоимости) (пункт 2.2.3);
- 10% от стоимости товара, что составляет 130 000 дол. США (в том числе 20% НДС - 21 666,67 дол. США), покупатель перечисляет продавцу в течение 3-х (трех) рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи (УПД) (пункт 2.2.4);
- 100% от стоимости услуг по шефмонтажу, пуско-наладке оборудования и инструктажу обслуживающего персонала, что составляет 30 000 дол. США (в том числе 20% НДС - 5000 дол. США), покупатель перечисляет продавцу в течение 3-х банковских дней по завершении шефмонтажных и пуско-наладочных работ и подписании акта выполненных работ (пункт 2.2.5).
В соответствии с пунктом 2.3 договора платеж считается совершенным, а обязанности покупателя по оплате выполненными с момента зачисления вышеуказанной суммы в полном объеме на расчетный счет продавца.
В случае просрочки оплаты продавец вправе потребовать от покупателя штраф в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждую полную неделю просрочки по день исполнения обязательств. Общая сумма штрафа не должна превышать 3% от суммы просроченного платежа (пункт 2.5 договора).
Пунктом 7.4 договора в случае просрочки покупателем оплаты (пункты 2.2.2, 2.2.3) на срок более 10 дней продавцу предоставлено право расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке. При этом покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 10% от общей стоимости договора, удерживаемый из оплат по договору. Возврат товара продавцу происходит силами продавца за счет покупателя.
Компания в целях исполнения договора от 27.01.2023 № 02-П/23 заключила с Организацией договор от 27.01.2023 № 02-2-П/23 на поставку асфальтосмесительной установки EASYBATCH 180 в количестве 1 единицы в комплектации согласно спецификации, а также оказание услуг по шефмонтажу, пуско-наладке и инструктажу обслуживающего персонала покупателя.
Общество платежным поручением от 02.02.2023 № 33 перечислило Компании 9 115 821 руб., эквивалентных 130 000 дол. США, в качестве оплаты 10% стоимости товара.
В свою очередь, Компания платежным поручением от 02.02.2023 № 192 перечислила Организации во исполнение договора от 27.01.2023 № 02-2-П/23 часть стоимости товара в размере 130 000 дол. США.
Как указало Общество в исковом заявлении, поскольку после внесения покупателем предварительной оплаты Компания в течение более 9 месяцев не совершила никаких действий по поставке товара, покупатель в отсутствие оснований полагатьё что продавец исполнит свои обязательства, утратил интерес к приобретению товара, в связи с чем направил в адрес Компании уведомление от 30.10.2023 об одностороннем отказе от договора.
В свою очередь, Компания в связи с неисполнением покупателем обязательств по внесению предварительной оплаты в размере 50% стоимости товара в соответствии с пунктом 2.2.2 договора направила в адрес Общества уведомление от 01.11.2023 № 293-23-Б об одностороннем внесудебном отказе от договора на основании пункта 7.4, удержании уплаченной суммы в размере 130 000 дол. США в качестве штрафа, предусмотренного данным пунктом, необходимости доплатить 3000 дол. США до суммы штрафа, предусмотренного пунктом 7.4 договора.
Общество, ссылаясь на прекращение договора и непередачу товара продавцом, обратилось в арбитражный суд с иском о возврате уплаченных по договору в качестве аванса денежных средств.
В свою очередь, Компания, ссылаясь на расторжение договора в одностороннем порядке в связи с нарушением покупателем обязательств по внесению предварительной оплаты и удержание уплаченных покупателем по договору денежных средств в качестве штрафа, предъявила встречный иск о доплате штрафа до суммы, определенной пунктом 7.4 договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 487 ГК РФ).
В данном случае заключенным сторонами договором была предусмотрена поэтапная предварительная оплата товара покупателем в размере 90% стоимости товара с указанием сроков внесения частей предварительной оплаты. При этом обязанность продавца подготовить товар к отгрузке возникала после внесения покупателем второй части предварительной оплаты в размере 50% от стоимости товара.
Таким образом, обязанность продавца совершить действия по передаче товара покупателю была обусловлена исполнением покупателем обязанности по внесению предварительной оплаты в размере 10% и 50% от стоимости товара.
Как установлено апелляционным судом и не оспаривается сторонами, покупатель перечислил первую часть предварительной оплаты в размере 10% от стоимости товара. Обязательства по внесению предварительной платы в остальной части покупатель не исполнил.
Согласно пункту 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.
Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ стороне, на которой лежит встречное исполнение, предоставлено право отказаться от исполнения обязательства в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок.
Поскольку покупатель не исполнил обязательства по внесению предварительной платы в размере и сроки, которые предусмотрены договором, Компания правомерно в соответствии с приведенными выше положениями ГК РФ, статьями 310, 450.1 ГК РФ и пунктом 7.4 договора заявила об одностороннем расторжении договора.
Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 7.4 договора предусмотрена уплата покупателем штрафа в размере 10% от общей стоимости договора в случае расторжения договора продавцом в одностороннем внесудебном порядке по причине нарушения покупателем сроков внесения платы за товар. Вопреки мнению Общества указанный штраф предусмотрен не за просрочку внесения платежей, а на случай расторжения договора по причине нарушения покупателем сроков оплаты.
Суд апелляционной инстанции, установив, что причиной расторжения договора стало неисполнение покупателем своих обязательств, обоснованно пришел к выводу о правомерности действий продавца по расторжению договора и требования об уплате штрафа, предусмотренного пунктом 7.4 договора, в размере 10% от общей стоимости договора, что составляет 133 000 дол. США.
Поскольку часть штрафа в сумме 130 000 дол. США Компания получила за счет перечисленных Обществом в качестве предварительной платы денежных средств, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с Общества 3000 дол. США оставшейся части штрафа.
Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании условий договора, предусматривающих различные меры ответственности - за нарушение покупателем своих обязательств и за последствия таких нарушений.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит постановление апелляционного суда законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А56-111601/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕвроДорСнаб» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: