Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» Прозорова С.Ю. (доверенность от 28.03.2023), от Морозова Дмитрия Юрьевича Агаджанян К.Т. (доверенность от 16.08.2023),
рассмотрев 25.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А56-71273/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер», адрес: 107140, г. Москва, 1-й Красносельский пер., д. 3, пом. 17П, ОГРН 1094720001595, ИНН 4720031673 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Морозову Дмитрию Юрьевичу с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Обществу все документы о его деятельности, в том числе:
1) корпоративные и отчетные документы Общества:
- решения единственного участника Общества, принятые до 11.01.2023;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 11.01.2023;
- копии выданных доверенностей, перечень выданных доверенностей;
2) трудовые (кадровые документы) по сотрудникам (согласно перечню сотрудников);
3) договоры и первичную документацию с покупателями (согласно перечню покупателей);
4) договоры и первичную документацию с перечисленными поставщиками (согласовано перечню поставщиков);
5) круглую печать Общества.
Также Общество просило установить на случай неисполнения ответчиком решения суда в течение десяти рабочих дней с даты его вступления в законную силу неустойку в размере 2000 руб. за каждый день просрочки его исполнения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 05.02.2024 и постановление от 17.06.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что суды не исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
Общество указывает, что суды, делая вывод о недоказанности Обществом факта проведения инвентаризации документов по месту нахождения организации, сослались на отсутствие данных об адресе организации в соответствующем акте, и не учли, что в тексте акта приведены данные о месте проведения инвентаризации.
В отзыве на кассационную жалобу Морозов Д.Ю. просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Морозова Д.Ю. возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 16.11.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица.
Морозов Д.Ю. на основании решения единственного участника от 20.05.2015 занимал должность генерального директора Общества.
Решением единственного участника Общества Мудрой Людмилы Николаевны от 11.01.2023 полномочия Морозова Д.Ю. в качестве генерального директора прекращены, новым генеральным директором избран Неду Валерий Федорович, 18.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
11.01.2023 в адрес Морозова Д.Ю. единственным участником Общества было направлено уведомление о расторжении с ним трудового договора в связи с принятием решения о прекращении полномочий Морозова Д.Ю. в качестве генерального директору, с указанием на необходимость обеспечения организации передачи документов новому генеральному директору Общества Неду В.Ф. в срок до 13.02.2023.
18.01.2023 генеральным директором Общества Неду В.Ф. составлен акт об отсутствии документов. В этом акте указано, что генеральным директором проведена инвентаризация документов Общества по адресу: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, пгт. Горелово, Волхонское шоссе, д. 11, и что при проведении инвентаризации установлено, что по указанному адресу отсутствуют документы согласно приведенному перечню (27 наименований); какие-либо иные документы, офисная техника, базы данных и/или материалы не обнаружены.
Приказом от 23.01.2023 назначена комиссия для проведения инвентаризации бухгалтерской, кадровой и управленческой документации, а также средств для осуществления управления Обществом, совершения платежей.
Результаты инвентаризации отражены в акте от 13.02.2023.
Общество 19.05.2023 направило в адрес Морозова Д.Ю. повторное требование о передаче оригиналов документов, касающихся деятельности Общества согласно перечню, а также и печати Общества.
Ссылаясь на неисполнением ответчиком направленных в его адрес требований, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав, что акт от 18.01.2023, составленный новым генеральным директором, не может свидетельствовать о проведении какой-либо инвентаризации, поскольку местом составления акта является «пгт Горелово, Ленинградская область», не соответствующее адресу Общества, а также что ответчик в офисе по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, пгт. Горелово, Волхонское шоссе, д. 11, не находился, а осуществлял свою деятельность в офисе, арендуемом Обществом, по адресу: Санкт-Петербург, Лахта, Новая ул., д. 51, корп. 46, пом. 3Н, этаж 1, и что ответчик офис в пгт. Горелово не посещал по причине болезни. Применительно к указанным обстоятельствам суд посчитал, что Общество не подтвердило нахождение истребуемых документов у ответчика, и в связи с этим не установил оснований для удовлетворения требований Общества.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.
В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ).
По смыслу приведенных норм в обязанности лица, исполняющего полномочия исполнительного органа Общества, входит обеспечение сохранности документов данного юридического лица, а в случае прекращения таковых полномочий - передать новому руководителю документацию.
Обществом в материалы дела представлено решение единственного участника от 11.01.2023 об освобождении Морозова Д.Ю. от должности единоличного исполнительного органа и о назначении на эту должность Неду В.Ф. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.
Частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Отказывая в удовлетворении требований Общества, суды посчитали, что оно не подтвердило факт отсутствия документации по адресу его местонахождения.
При этом суды исходили из того, что акт об отсутствии документов от 18.01.2023, составленный новым генеральным директором Неду В.Ф., не может свидетельствовать о проведении Обществом инвентаризации документов, поскольку место составления указанного акта является «пгт. Горелово, Ленинградская область».
Между тем суды не учли, что указание на «пгт. Горелово, Ленинградская область» приведено не при описании места проведения инвентаризации, а при указании реквизитов акта, и что непосредственно из текста акта усматривается, что инвентаризация документов была проведена по адресу: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, пгт. Горелово, ш. Волхонское (северная часть промзоны Горелово тер), д. 11, являвшемуся согласно сведениям ЕГРЮЛ местом нахождения Общества.
При таком положении вывод судов об отклонении акта от 18.01.2023 как доказательства по мотиву его составления по результатам инвентаризации в месте, не соответствующем адресу Общества, не может быть признан обоснованным и соответствующим содержанию названного документа.
Общество при рассмотрении дела указывало на то, что Морозов Д.Ю. в рамках иного дела по его иску к Обществу о признании незаконным увольнения, об изменении даты увольнения и взыскании среднего заработка ссылался на продолжение им трудовой деятельности в период с января по май 2023 года, представило копию решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2023 по соответствующему делу № 2-6313/2023.
Суды сослались на пояснения Морозова Д.Ю. о том, что он в офисе по адресу: 188508, Ленинградская обл.. Ломоносовский р-н, пгт. Горелово, Волхонское ш. (северная часть промзоны Горелово тер), д. 11, не находился, а осуществлял деятельность по другому адресу - в помещении, арендуемом Обществом по адресу: Санкт-Петербург, Лахта, Новая ул., д. 51, корп. 46, пом. 3Н, этаж 1.
При этом суды не исследовали вопросы, связанные с нахождением в названном помещении, в котором, как указал ответчик, он осуществлял деятельность, документов Общества.
При таком положении, с учетом позиции ответчика, утверждавшего, что все истребуемые документы в период осуществления им полномочий генерального директора хранились по месту нахождения Общества, но при этом указывавшего на осуществление им деятельности по другому адресу, отличному от указанного в ЕГРЮЛ, и ссылавшегося в деле № 2-6313/2023, рассмотренном Калининским районным судом города Санкт-Петербурга, на свою неосведомленность о смене генерального директора Общества до 04.05.2023 и продолжение деятельности до указанной даты, выводы судов по существу спора не могут быть признаны достаточно обоснованными и соответствующими обстоятельствам дела.
Вопрос о местонахождении истребуемой документации Общества с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела судами в полной мере не исследован.
В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Поскольку судами не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешение спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 05.02.2024 и постановление от 17.06.2024 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, и в зависимости от установленного и подлежащих применению норм материального права принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А56-71273/2023 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
Разработка сайта: