Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,
при участии от акционерного общества «ВБМ-групп» Тихонова Д.В. (доверенность от 22.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» Мурзич Ю.И. (доверенность от 01.08.2024), от акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» Хамматовой А.В. (доверенность от 24.11.2023),
рассмотрев 05.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» Егоровой Марии Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А56-115545/2022/сд.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 на основании заявления акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» (далее - АО «АБ «Россия») возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг», адрес: 195220, Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 11, к. 4, лит. А, кв. 40, ОГРН 1137847481078, ИНН 7801618384 (далее - Общество).
Определением от 28.12.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Егорова Мария Михайловна.
Решением суда от 28.06.2023 суд признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в его отношении процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Егорову М.М.
Конкурсный управляющий с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками заключенных должником и акционерным обществом «ВБМ-групп» (далее - Компания) соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2016 (далее - Соглашение) и договора уступки права (требования) от 31.12.2016 (далее - Договор) в части условия о цене, превышающей номинальный размер уступаемых прав.
Конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права (требования) должника к ответчику, возникшего на основании договоров займа от 12.07.2013 и 13.12.2013, в размере 489 124 569 руб. 33 коп.
Определением от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 06.03.2024 и постановление от 30.05.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки имеют признаки мнимости, заключены «задним числом» с целью освобождения аффилированного лица от долга и лишили должника ликвидной дебиторской задолженности.
Податель жалобы считает, что Общество не приобрело право требования, основанное на векселе, а осуществило прощение долга в размере 489 124 569,33 руб., что нарушает права добросовестных кредиторов Общества, поскольку векселедатель - общество с ограниченной ответственностью «Буртехнологии» (далее - ООО «Буртехнологии») является технической компанией, не имеющей активов, а индоссант - открытое акционерное общество «Волгабурмаш» (далее - ОАО «Волгабурмаш») за три года до заключения оспариваемых сделок было признано банкротом.
Также податель жалобы указывает, что в результате оспариваемых сделок должник лишился ликвидного права требования в размере 951 905 135,05 руб., что свидетельствует о наличии совокупности обстоятельств для признания сделок ничтожными по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представители должника и АО «АБ «Россия» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность определения от 06.03.2024 и постановления от 30.05.2024 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, между Обществом и Компанией заключен Договор от 31.12.2016, на основании которого Компания уступила Обществу в полном объеме права (требования) к ООО «Буртехнологии», вытекающие из права требования оплаты по векселю со следующими реквизитами: векселедатель - ООО «Буртехнологии», серия векселя - 001, номер векселя - 001, дата составления - 18.01.2012, номинал - 10 000 000 долларов США, проценты - 15% годовых, дата (срок) платежа - по предъявлении в течение 3 лет со дня составления.
В пункте 1.2 Договора Компания сообщает, что письмом от 28.02.2014 ООО «Буртехнологии» заявило об отказе от совершения платежа по собственным векселям, в том числе по векселю, являющемуся предметом настоящего договора. В соответствии с пунктом 43 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 векселедержатель (Компания) предъявил требование оплаты векселя и процентов индоссанту - ОАО «Волгабурмаш».
Согласно пункту 1.3 Договора права требования к индоссанту (ОАО «Волгабурмаш») включены в реестр требований кредиторов ОАО «Волгабурмаш» в рамках дела № А55-5359/2014 в составе требований кредиторов третьей очереди в общей суме 865 463 514,58 руб., из них на вексель, являющийся предметом настоящего договора, приходится сумма 462 780 564,72 руб.
В пункте 2.1 Договора стороны согласовали стоимость уступаемых прав в размере 951 905 134,05 руб.
В этот же день, 31.12.2016, Общество и Компания заключили Соглашение о зачете встречных требований, в котором стороны констатировали, что у Компании имеется задолженность перед Обществом по договорам займа от 12.07.2013 и 13.12.2013 в размере 951 905 134,05 руб., а у Общества имеется задолженность перед Компанией по Договору в размере 951 905 134,05 руб.
В пункте 3 Соглашения стороны на основании статьи 410 ГК РФ договорились о погашении вышеуказанных встречных обязательств в сумме 951 905 134,05 руб.
В обоснование рассматриваемого заявления о признании недействительными Соглашения и Договора конкурсный управляющий ссылается на заключение сделок при злоупотреблении правом и полагает их ничтожными в силу статей 10, 168 и 170 ГК РФ. Заявитель указывает на оценку задолженности Общества перед Компанией в два раза выше номинала (462 780 564,72 руб. против 951 905 134,05 руб.), а также ссылается на фактическую аффилированность Общества и Компании на дату совершения сделок.
По мнению конкурсного управляющего, в результате зачета встречных требований должник лишился ликвидной дебиторской задолженности к Компании в размере 951 905 134,05 руб.
В обоснование довода о притворности Соглашения в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ управляющий указывает на то, что Соглашение прикрывает сделку дарения, по условиям которой Общество безвозмездно освободило Компанию от исполнения обязательств по оплате.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, не усмотрев оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.
Участвующими в деле лицами не оспаривается, что Соглашение и Договор заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве): оспариваемые сделки заключены 31.12.2016, а дело о несостоятельности Общества возбуждено 17.11.2022.
Следовательно, Договор и Соглашение могут быть оспорены только по общегражданским основаниям, при этом на заявителя возлагается бремя доказывания того, что пороки оспариваемых сделок выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением либо подозрительных сделок.
При рассмотрении настоящего спора суды обоснованно указали на то, что доводы конкурсного управляющего о недействительности сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ направлены на обход положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве о трехлетнем периоде подозрительности для оспаривания сделок должника.
Суд округа соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для квалификации сделок в качестве мнимых, поскольку стороны сделок стремились породить именно те правовые последствия, которые предусмотрены заключенными сделками. Кроме того, прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, в связи с чем не имеется оснований для квалификации сделок в качестве притворных.
Довод конкурсного управляющего о заключении сделок «задним числом» был предметом исследования и оценки судов и мотивированно отклонен ввиду непредставления никаких, даже косвенных доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что действительная дата заключения сделок отличается от даты, указанной в Соглашении и Договоре.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А56-115545/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» Егоровой Марии Михайловны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: