Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,
при участии прокурора Бахтиной Н.И. (удостоверение), от акционерного общества «Инструмент-СВ» - Ковалевой Ю.Л. (доверенность от 01.11.2023), от акционерного общества «Нива-СВ» - Ваховского Д.В. (доверенность от 26.10.2023), Ковалевой Ю.Л. (доверенность от 01.11.2023),
рассмотрев 26.09.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Инструмент-СВ» и акционерного общества «Нива-СВ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А56-102381/2023,
у с т а н о в и л:
Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - Прокурор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в защиту интересов Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 29.11.1994, заключенного между акционерным обществом «Северная верфь» и акционерным обществом «Инструмент-СВ» ((ИНН 7805029654, ОГРН 1037811024932; далее - АО «Инструмент-СВ») об образовании и деятельности холдинговой группы; восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, обязав акционерное общество «Реестр» (ИНН 7704028206, ОГРН 1027700047275; далее - АО «Реестр»); списать акции АО «Инструмент-СВ» номер государственной регистрации 1-01-01840-D, с лицевых счетов: 4308 акций - акционерное общество «НИВА-СВ»; 7 акций - Абросимов Андрей Николаевич; 7 акций - Алипа Владимир Ильич; 1 акция - Дубышева Антонина Николаевна; 2 акции - Жаренов Николай Александрович; 1 акция - Иванов Борис Федорович; 1 акция - Иванов Сергей Михайлович; 1 акция - Игнатьев Владимир Николаевич; 2 акции - Карелов Василий Антонович; 2 акции - Клешнин Геннадий Павлович; 3 акции - Колчина Людмила Николаевна; 2 акции - Макаров Олег Иванович; 2 акции - Максимов Юрий Иванович; 2 акции - Мальцев Александр Борисович; 1 акция - Малявкин Иван Дмитриевич; 3 акции - Мезенцев Виктор Григорьевич; 1 акция - Новожилов Анатолий Васильевич; 1 акция - Орлов Сергей Трофимович; 2 акции - Перекупка Людмила Николаевна; 7 акций - Петров Владимир Александрович; 3 акции - Серов Александр Константинович; 5 акций - Сигов Юрий Викторович; 2 акции - Соловьев Владимир Иванович; 1 акция - Столяров Анатолий Федорович; 1 акция - Стрелков Николай Александрович; 2 акции - Тимофеев Николай Федорович; 2 акции - Титов Николай Васильевич; 3 акции - Тихонова Галина Павловна; 2 акции - Торопов Михаил Александрович; 2 акции - Трепов Евгений Павлович; 1 акция - Хамзин Хафиз Касымович и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 1087746829994).
Определением от 29.11.2023 суд привлек в качестве соответчиков Лоневу Галину Юрьевну, являющуюся наследницей Максимова Юрия Ивановича, и Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области в связи с тем, что в отношении ряда собственников акций - умерших физических лиц наследников не выявлено.
В настоящее время 4308 акций АО «Инструмент-СВ» принадлежит AO «Нива-CB», остальные акции в количестве 72 штук зачислены на лицевые счета физических лиц, ряд из которых умерли; ряд наследников не оформили свои права на акции в реестре владельцев ценных бумаг у ряда умерших акционеров наследники отсутствуют.
В обоснование исковых требований Прокурор ссылается на результаты проведенной Генеральной прокуратурой Российской Федерации в 2022 году проверки соблюдение требований федерального законодательства при приватизации и акционировании государственного предприятия «Государственный судостроительный завод «Северная Верфь», в ходе которой были выявлены следующие нарушения.
Генеральный договор от 29.11.1994, заключенный между АООТ «Северная верфь» и АООТ «Инструмент-CB», не соответствует статьям 8, 15 Закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР» (далее - Закон № 1531-1), пункту 7 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392 и посягает на публичные интересы в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны страны и безопасности государства, в связи с чем является ничтожным.
Ввиду ничтожности генерального договора от 29.11.1994 все последующие сделки с акциями АООТ «Инструмент-CB» являются ничтожными и не порождают правовых последствий.
Ссылаясь на то, что произошло незаконное выбытие из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, Прокурор обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Решением суда первой инстанции от 08.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.05.2024, исковые требования удовлетворены.
В кассационных жалобах АО «Инструмент-СВ» и АО «Нива-СВ», считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.
В отзыве на кассационную жалобу Прокурор просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители АО «Инструмент-СВ» и АО «Нива-СВ» поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а Прокурор, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, подтверждается материалами дела, государственный судостроительный завод «Северная Верфь» создан в 1912 году, являлся объектом федеральной собственности.
Правительством Российской Федерации 11.06.1992 издано распоряжение № 1065-р об организации практической работы по приватизации данного предприятия в соответствии с действующим законодательством.
10.07.1992 приказом директора завода создана рабочая комиссия, которой разработан план приватизации, 10.12.1992 Комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее - Комитет) утвердил план приватизации Завода путем акционирования в АО «Северная Верфь».
В соответствии с планом приватизации трудовым коллективом выбран первый вариант льгот.
Согласно указанному плану Комитету надлежало преобразовать завод в акционерное общество, собственность - федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга - продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот в соответствии с Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 № 2980-1 (далее - государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия.
Согласно пункту 5.4 Государственной программы продажа акций акционерного общества по первому варианту льгот предусматривала распределение ценных бумаг в пропорции: 40% - в собственность трудового коллектива, 60% - в государственную собственность.
Раздел 4 плана приватизации предусматривал положения о разделении на завершающем этапе приватизации единого имущественного комплекса на два самостоятельных юридических лица с последующей продажей акций, принадлежащих Российской Федерации.
При этом, в пункте 4.4 плана приватизации указано, что активы AO «Северная Верфь» разделяются между вновь созданными акционерными обществами открытого типа пропорционально доле их участия в уставном капитале АО «Северная верфь».
При этом суды установили, что создание холдинговой компании планом приватизации от 10.12.1992 предусмотрено не было.
15.12.1992 завод преобразован в АО «Северная верфь», утвержден устав общества.
Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО «Северная верфь» общество создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организации, холдинговой компанией не является. 12.01.1993 финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга зарегистрирован первичный выпуск акций в количестве 302 227 штук, номинальной стоимостью 1000 руб.
В период с 08.02.1993 по 28.11.1993 права учредителя Общества переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга, осуществлено зачисление указанной эмиссии ценных бумаг на счет Фонда для распределения (продажи) акций в соответствии с планом приватизации от 10.12.1992.
По условиям приватизации государству надлежало передать 60% ценных бумаг акционерного общества.
Впоследствии ГКИ России путем издания 11.06.1993 и 14.07.1993 распоряжений № 1008-p и № 1217-p инициировало учреждение холдинговой компании на базе АООТ «Северная Верфь» на основании Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденного указом Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392 (далее - Временное положение).
Согласно Временному положению создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия:
1) должно было быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (пункт 4 статьи 8, пункт 14 статьи 14 Закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункт 2.2, раздел 4 Временного положения);
2) осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их Комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).
АООТ «Северная Верфь» разработало, а ГКИ России 04.11.1993 утвердило проект реорганизации АООТ «Северная верфь» путем создания холдинговой компании.
Однако необходимое в данном случае согласие Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур на создание холдинга не получалось.
Согласно указанному проекту реорганизации, на базе своих производственных подразделений АООТ «Северная Верфь» надлежало создать дочерние фирмы, в обмен на акции дочерних фирм АООТ «Северная верфь» передавало им в собственность свое имущество.
Должностные лица АООТ «Северная Верфь» 17.03.1994 учредили AOOT «Инструмент - СВ», сформировали уставный капитал на сумму 120 000 руб. (неденоминированных), разделили уставный капитал на 120 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. (неденоминированных) каждая, увеличили количество акций до 4 380 шт.
Руководство AOOT «Северная верфь» не стало самостоятельно учреждать дочернее общество, заключив вместо этого 29.11.1994 с AOOT «Инструмент-СВ» генеральный договор, по которому АО «Северная Верфь» как холдинговая компания передала АООТ «Инструмент - СВ» как дочернему обществу активы на сумму 4 000 000 руб. в обмен на акции АООТ «Инструмент СВ» в количестве 4 000 штук номинальной стоимостью 4 000 000 руб., что составляет 91,32% от общего количества акций АООТ «Инструмент-CB».
Передача активов от АО «Северная верфь» к АООТ «Инструмент-CB» на основании спорного договора сторонами не оспаривается.
Также проектом реорганизации было предусмотрено выделение из АО «Северная Верфь» нового общества - АО «СВ-Инвест», передача ему 30% доли государства в уставном капитале AO «Северная верфь», продажа этой доли.
29.03.1994 руководство АО «Северная верфь» реорганизовало общество, выделив из него AO «СВ-Инвест» (ликвидировано 20.01.2009).
АО «Северная Верфь» при этом погасило 90 666 акций (30% уставного капитала), подлежавших передаче в собственность Российской Федерации, тогда как имущество, составляющее уставный капитал АО «Северная Верфь», не передавалось AO «CB-Инвест».
В результате, как правильно установили суды, происходило уменьшение доли государства в уставном капитале AO «Северная Верфь» по сравнению с планом приватизации от 10.12.1992 и изменение структуры владения акциями Общества.
Генеральной прокуратурой Российской Федерации в 2022 году проведена проверка соблюдения требований федерального законодательства при приватизации и акционировании государственного предприятия «Государственный судостроительный завод «Северная Верфь», в ходе которой были выявлены указанные нарушения.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, посчитал требования истца подлежащими удовлетворению.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы прокурора и представителей АО «Инструмент-СВ» и АО «Нива-СВ», кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований; с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу абзаца третьего статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как разъяснено в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 Постановления № 25).
Распоряжением Правительства Российской Федерации от 11.06.1992 № 1065-р предусмотрена приватизация Завода как единого хозяйственного комплекса.
Пунктом 6 статьи 14 Закона № 1531-1 предусмотрено, что план приватизации предприятия определяет способы и сроки приватизации, начальную цену предприятия, величину уставного капитала акционерного общества или товарищества, рекомендуемую форму платежа (расчетов). В состав плана приватизации предприятия может также входить проект его реорганизации, который может предусматривать, в частности, выделение его подразделений в самостоятельные предприятия (с определением их уставных капиталов) или распродажу активов предприятия.
При приватизации не допускаются слияние, присоединение предприятий, а также лишение предприятия статуса юридического лица (за исключением случаев его ликвидации с последующей продажей его активов).
В силу пункта 4 статьи 8 Закона № 1531-1 холдинговые компании могут быть созданы на основе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящихся в ведении органов государственного управления и местной администрации, с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур для содействия кооперации предприятий - смежников.
Порядок создания холдинговых компаний по действовавшему в спорный момент законодательству являлся разрешительным, так как в соответствии с пунктом 2.2 Временного положения холдинговые компании создаются с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и при поддержке новых экономических структур и его территориальных органов.
Пунктами 4.2 - 4.16 Временного положения установлен порядок учреждения холдинговой компании, в том числе устанавливаются требования к содержанию плана приватизации.
Планом приватизации завода не было предусмотрено создание холдинга в соответствии с правилами Временного положения.
Таким образом, при заключении спорного генерального договора были нарушены требования законодательства о приватизации, приведшие к перераспределению доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь», незаконному выбытию из собственности Российской Федерации спорного имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны Российской Федерации, ее суверенитета и безопасности, нарушению публичного интереса в этой сфере.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что спорный генеральный договор является ничтожным и обоснованно удовлетворили иск.
Довод подателей жалоб о пропуске Прокурором срока исковой давности был предметом исследования судов и мотивированно отклонен.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А56-102381/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Инструмент-СВ» и акционерного общества «Нива-СВ» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: