Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,
при участии Манухова О.В. и его представителя Петровича Д.В. (доверенность от 17.12.2022), от Сергеева А.С. представителя Макаревич К.Г. (доверенность от 06.09.2022),
рассмотрев 08.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Манухова Олега Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А56-95214/2021, у с т а н о в и л: Манухов Олег Викторович обратился в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском к Сергееву Александру Сергеевичу о взыскании 36 000 000 руб. задолженности по договору займа от 27.11.2017, 6 551 948,80 руб. процентов за просрочку возврата займа, 60 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
Определением от 16.04.2021 по делу № 2-2625/2021 Выборгский городской суд Ленинградской области передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Воскресенский трубный завод», адрес: 140200, Московская обл., г. Воскресенск, Гаражная ул., д. 1-Д, ОГРН 1147746776066, ИНН 7706811780 (далее - Общество).
Решением суда первой инстанции от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.08.2022, иск удовлетворен.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2022 решение от 10.03.2022 и апелляционное постановление от 09.08.2022 отменены, в удовлетворении иска отказано.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.08.2023 № 307-ЭС23-884 постановление суда округа от 12.12.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2023 решение от 10.03.2022 и апелляционное постановление от 09.08.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением суда от 02.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.06.2024, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, Манухов О.В. обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.
По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом деле судами неправильно применены нормы материального права, подлежащие применению то ли к договору займа, то ли к поручительству, то ли к недействительности сделки ввиду притворности; применение судами последствий притворности договора займа, притворяющего личное поручительство Сергеева А.С. и обеспечение в виде залога, незаконно ввиду несоблюдения требований гражданского законодательства при заключении поручительства и залога; касаемо вывода судов о безденежности (неисполнимости) договора займа Манухов О.В. в качестве опровержения отмечает их несостоятельность ввиду несоответствия и прямого противоречия обстоятельствам дела; при вынесении оспариваемых судебных актов судами не исследовались обстоятельства, установленные в деле № А41-58621/2016 о несостоятельности (банкротстве), суды лишь безосновательно указали, что в деле о банкротстве установлено «отсутствие у истца денежных средств на удовлетворение требований кредиторов в начале процедуры банкротства (март 2017 г.)».
Сергеев А.С. представил отзыв на кассационную жалобу, по доводам которого просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании Манухов О.В. и его представитель поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель Сергеева А.С. просила жалобу отклонить.
Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 27.11.2017 Манухов О.В. (займодавец) и Сергеев А.С. (заемщик) заключили договор займа на бланке № 50АБ0306545 (далее - Договор), согласно пункту 1 которого Сергеев А.С. занял у Манухова О.В. 36 000 000 руб. cо сроком возврата займа до 05.04.2018 включительно.
В согласованный Договором срок Сергеев А.С. указанный заем не возвратил, в связи с чем Манухов О.В. 10.10.2020 направил в его адрес требование о возврате из собственности Общества производственного помещения и земельного участка, ранее переданных по договору купли- продажи.
Поскольку Сергеев А.С. и Общество в добровольном порядке требование не исполнили, Манухов О.В. обратился с иском о взыскании суммы займа.
Суд первой инстанции, установив отсутствие между сторонами отношений, вытекающих их договора займа, в иске отказал.
Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.
Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
По смыслу данной правовой нормы договор займа носит реальный характер и считается заключенным с момента фактической передачи займодавцем заемщику денег.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.
Таким образом, закон не возлагает на займодавца обязанность доказать наличие у него денежных средств, переданных заемщику по договору займа.
Действительно, при подписании сторонами письменного договора займа, содержащего условие о передаче денежных средств заемщиком и наличии расписки последнего о получении денежных средств, обязанность по доказыванию безденежности займа возлагается на заемщика.
Вместе с тем суды исследовали взаимоотношения в совокупности, исходя из экономического смысла заключенной сделки, а не только из формального наличия договора займа, с учетом изначальной позиции сторон в рассматриваемом деле. Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пункту 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), применяя правила о притворных сделках, судам следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с абзацем первым пункта 87, абзацем первым пункта 88 Постановления № 25 притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом. Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, сущностной характеристикой такой сделки всегда является порок воли (содержания), при этом в качестве внешних признаков ее притворности может выступать, например, несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.
Суды первой и апелляционной инстанций установили следующие фактические обстоятельства.
Судом в рамках дела № А41-58621/2016 установлено, что Манухов О.В. обладает признаками несостоятельности, предусмотренными статьями 213.3, 213.4, 213.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Определением арбитражного суда от 03.03.2017 по делу № А41-58621/2016 в отношении Манухова О.В. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина.
Согласно составленному финансовым управляющим анализу финансового состояния Манухова О.В. по состоянию на 08.06.2017 общая сумма денежных средств на всех счетах должника в банках составила 100 011,75 руб. (т. 1, л.д. 67).
Согласно определению арбитражного суда от 24.08.2017 по делу № А41-58621/2016 истец ходатайствовал перед судом об отложении рассмотрения дела в связи с его намерением полностью погасить долг перед кредитором.
Определением арбитражного суда от 05.10.2017 по делу № А41-58621/2016 производство по делу прекращено в связи с погашением в полном объеме требования единственного кредитора. В данном определении указано, что в подтверждение факта полной оплаты задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, Манухов О.В. представил платежные поручения на общую сумму 21 770 199,40 руб.
Таким образом, должник погасил свою задолженность перед кредитором в период с 25.08.2017 по 04.10.2017.
В то же время за период с 28.07.2017 по 29.09.2017 Общество, генеральным директором и единственным участником которого является Сергеев А.С., перечислило истцу 23 000 000 руб. во исполнение договора от 18.07.2017 № 1807-ОС купли-продажи объекта недвижимого имущества (далее - Договор № 1807-ОС), являвшегося предметом договора аренды от 02.01.2017 № 1 (по утверждению ответчика, с 2014 года), с Мануховым О.В., что подтверждено представленными в материалы документами (том дела 1, листы 57 - 61).
Суды пришли к выводу, что требования кредитора погашены Мануховым О.В. за счет денежных средств, полученных им от Общества.
В связи с тем, что на дату 18.07.2017 предмет Договора № 1807-ОС находился в залоге у банка (правопредшественника кредитора), его государственная регистрация произведена 20.12.2017 (том дела 1, лист 55), после снятия залога и прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).
Договор заключен Мануховым О.В. и Сергеевым А.С. 27.11.2017, т.е. спустя непродолжительное время после прекращения дела о банкротстве в отношении истца, обладавшего признаками несостоятельности.
Учитывая отсутствие у Манухова О.В. денежных средств на удовлетворение требований кредиторов в начале процедуры банкротства (март 2017 года), суд пришел к выводу, что доход истца за 2017 года должен составить, с учетом выдачи ответчику займа и погашения требования единственного кредитора, сумму более 21 770 199,40 руб. Однако доказательств продажи своего ликвидного имущества иным лицам и поступления денежных средств от реализации такого имущества, хранения данных средств до момента частичного исполнения Договора № 1807-ОС либо снятия денежных средств со счетов в банках для выдачи займа наличными Мануховым О.В. не представил.
Суды сделали вывод, что имеющиеся в материалах дела оборотно-сальдовые ведомости за 2017 год, и бухгалтерские балансы организаций, участником которых являлся истец, не могут являться доказательствами наличия у истца возможности распоряжаться денежными средствами таких организаций. Наличие оборотных денежных средств на счетах не свидетельствует о фактической передаче 36 000 000 руб. Сергееву А.С.
С учетом сопоставления дат поступивших платежей от Общества и даты погашения требования единственного кредитора суды установили, что Манухов О.В. расплатился со своим кредитором только после получения денежных средств от Общества.
Поскольку в ходе рассмотрения дела Манухов О.В. не опроверг доводы ответчика о наличии у него иного источника денежных средств для погашения требований кредиторов, кроме как продажи объекта недвижимости Обществу, суды сделали вывод об отсутствии у него легального источника для предоставления займа.
Оценив в порядке статьи 431 ГК РФ условия спорной сделки, суды установили, что в Договоре в пунктах 7 и 11 предусмотрено, что если Сергеев А.С. не уплатит в срок занятые деньги, то Манухов О.В. вправе предъявить договор ко взысканию; в случае невозврата заемных средств в указанные в Договоре сроки Сергеев А.С. обязуется в счет исполнения обязательств предоставить (передать по договору купли-продажи) земельный участок и производственное здание, являвшиеся предметом Договора № 1807-ОС.
Сергеев А.С. с 2014 года являлся генеральным директором и единственным участником Общества; изменения в составе участников произошли в 2022 году (доля в размере 51 % уставного капитала Общества стала принадлежать Лукину А.А., Сергеев А.С. продолжает владеть долей в уставном капитале Общества в размере 49 %).
В Договоре № 1807-ОС стоимость объекта продажи согласована в размере 59 000 000 руб., при этом 23 000 000 руб. Общество перечислило Манухову О.В. в период с 28.07.2017 по 29.09.2017. На дату заключения Договора № 1807-ОС его не представлялось возможным зарегистрировать в Едином государственном реестре недвижимость, поскольку истец находился в процедуре банкротства, а предмет Договора № 1807-ОС находился в залоге, на что указано ответчиком и не оспаривается истцом. По этой же причине не мог быть зарегистрирован и Договор, предусматривавший возврат займодавцу предмета Договора № 1807-ОС участником Общества.
Остаток по Договору № 1807-ОС на дату подписания Договора составлял 36 000 000 руб., что совпадает с указанной в нем суммой займа.
Учитывая факт безденежности договора займа, при этом наличие на стороне Общества, генеральным директором и единственным участником которого являлся ответчик, задолженности в размере 36 000 000 руб. по договору купли-продажи, а также учитывая указание в Договоре (займа) в пункте 11 на обязанность ответчика возвратить в случае просрочки земельный участок и здание по Договору № 1807-ОС, суды пришли к правомерному к выводу, что, подписывая договор займа, стороны прикрывали поручительство Сергеева А.С. и обеспечение в виде залога по Договору № 1807-ОС.
Оценив взаимоотношения сторон по спорному Договору и установив, что в период с 06.03.2018 по 13.02.2019 Общество перечислило Манухову О.В. оставшиеся 36 000 000 руб. в погашение задолженности по Договору № 1807-ОС, суды пришли к правильному выводу о том, что у истца отсутствовали основания для взыскания с Сергеева А.С. 36 000 000 руб. как поручителя по данному Договору (статья 10 ГК РФ).
Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, по делу не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А56-95214/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Манухова Олега Викторовича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: