Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2024 года Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э., при участии представителя Суховой О.В. - Ефимовой А.А. по доверенности от 21.06.2024, представителя Сергеева С.С. - Аскерова И.И. по доверенности от 24.01.2023 (после перерыва не явился), рассмотрев 19.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суховой Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А56-58121/2019/сд.2, у с т а н о в и л: В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении Аббасова Эдуарда Рагибовича решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021, Сухова Ольга Владимировна оспорила сделки должника по отчуждению в пользу Сергеева Сергея Сергеевича долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Медиус и к» (ИНН 7804504339), «Медиус и К» (ИНН 7842325919), «Медиус Янино» (ИНН 7817330150), оформленные договорами купли-продажи от 04.07.2018. Определением суда первой инстанции от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022, к участию в деле в качестве созаявителя привлечена Сухова Злата Игоревна, в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2022 определение от 23.05.2022 и постановление от 02.08.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По результатам нового рассмотрения определением от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением от 18.07.2024, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе Сухова О.В. и Сухова З.И. просят отменить определение от 26.02.2024 и постановление от 18.07.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателей жалобы, экономическая целесообразность совершения спорных сделок сторонами не доказана, мотивы приобретения долей в принадлежавших Аббасову Э.Р. обществах по завышенной цене при наличии у должника задолженности по ранее возникшим обязательствам перед Сергеевым С.С. последним не раскрыты; спорные сделки совершены безвозмездно с целью исключения возможности включения в конкурсную массу наиболее дорогостоящего имущества должника. Сухова О.В. и Сухова З.И. полагают, что представленное в дело заключение эксперта не отвечает требованиям действующего законодательства и не может быть признано допустимым доказательством, поскольку экспертиза проведена лицом, которому проведение экспертизы судом не поручалось; считает, что суды не исследовали общую стоимость имущества должника, неправильно распределили бремя доказывания, необоснованно освободили ответчика от представления надлежащих доказательств в обоснование своей позиции, пришли к ошибочному выводу о наличии у Сергеева С.С. финансовой возможности для оплаты имущества по спорным договорам. В судебном заседании с учетом объявленного в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перерыва представитель Суховой О.В. поддержала доводы кассационной жалобы, представитель Сергеева С.С. возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами, Аббасовым Э.Р. (продавцом) и Сергеевым С.С. (покупателем) 04.07.2018 заключены в нотариальной форме договоры купли-продажи, по условиям которых право собственности должника на доли в размере 50% в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Медиус и к» (ИНН 7804504339), «Медиус и К» (ИНН 7842325919) и «Медиус Янино» (ИНН 7817330150) перешло к Сергееву С.С. по цене 3 077 695 руб., 24 621 560 руб., 3 077 695 руб. соответственно, о чем 12.07.2018 внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц. В подтверждение оплаты приобретаемых долей в материалы дела представлены расписки продавца от 04.07.2018. Договоры оспорены заявителями по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), со ссылкой на неравноценность встречного предоставления за отчуждаемые доли и причинение в результате этого имущественного вреда конкурсным кредиторам. С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, суды обоснованно указали на возможность оспаривания сделок как по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям. Квалифицирующим признаком недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является отсутствие соразмерного встречного предоставления в пользу должника по ней, равно как и иные существенные отклонения условий совершения сделки с должником в худшую сторону относительно обычных условий сделок такого рода. Квалифицирующими признаками недействительности сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необоснованность выводов судов, отклонивших ходатайство заявителей о назначении экспертизы с целью проверки доводов о занижении цены договоров; необходимость проверки факта проведения расчетов по сделкам, оформленных расписками, а также оценки мотивам и экономическому смыслу действиям должника и ответчика по передаче денежных средств в пользу должника при наличии со стороны последнего неисполненных финансовых обязательств перед ответчиком. При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 20.04.2023 назначил судебную экспертизу для определения рыночной стоимости долей обществ с ограниченной ответственностью «Медиус и к» (ИНН 7804504339), «Медиус и К» (ИНН 7842325919) и «Медиус Янино» (ИНН 7817330150) на дату совершения оспариваемых сделок, поручив ее проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью «Судебно-экспертное учреждение «ПРОФИ-ЭКСПЕРТ» Биржевому Владимиру Викторовичу. Согласно заключению от 22.09.2023 N 23/09-22, по состоянию на 04.07.2018 рыночная стоимость доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Медиус и к» (ИНН 7804504339) составила 918 000 руб., доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Медиус и К» (ИНН 7842325919) - 4 634 000 руб., доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Медиус Янино» (ИНН 7817330150) - 5 000 руб. Суды приняли во внимание представленные ответчиком сведения о дальнейшей реализации долей в обществах с ограниченной ответственностью «Медиус и к» (ИНН 7804504339), «Медиус и К» (ИНН 7842325919) и «Медиус Янино» (ИНН 7817330150) в пользу Гордина Дениса Владимировича по цене, ниже установленной условиями спорных договоров. С учетом указанных обстоятельств пришли к выводу, что цена спорного имущества, определенная условиями договоров, не являлась заниженной, а, напротив, существенно превышала его действительную рыночную стоимость. Податели жалобы, оспаривая выводы, содержащиеся в заключении эксперта, сведений об иной стоимости отчужденных долей не представили. Суд кассационной инстанции отклоняет ссылку заявителей на нарушение порядка назначения экспертизы, поскольку экспертиза проведена Биржевым В.В., назначенным судом в качестве эксперта определением от 20.04.2023 и предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, то есть надлежащим лицом. Проверяя факт проведения расчетов по спорным договорам, суды отметили, что финансовая состоятельность Сергеева С.С исследовалась как в рамках дела о банкротстве должника, так и при рассмотрении споров по заявлению Суховой О.В. в Санкт-Петербургском городском суде и установлена вступившими в законную силу апелляционными определениями Санкт-Петербургского городского суда от 21.09.2022 по делу № 33-1240/2022, от 02.11.2021 № 33-18138/2021. Суды приняли во внимание пояснения ответчика, согласно которым на момент совершения обозначенных сделок Аббасов Э.Р. пользовался хорошей репутацией врача и предпринимателя, в том числе благодаря своему отцу, Аббасову Рагибу Юсифовичу, имеющему звание заслуженного врача Российской Федерации, полковника медицинской службы, терапевта высшей категории, профессора, многопрофильного терапевта, который организовал и в течение 10 лет руководил первым медицинским центром в России для неясных и трудных больных при клинике «Семейной медицины», имеющему более 100 научных работ, посвященных гастроэнтерологии, эндокринологии, гематологии, ревматологии и другим областям терапии. Должник являлся учредителем и руководителем нескольких медицинских центров в Санкт-Петербурге и Ленинградской области («Поэма Здоровья», «БалтЗдрав», «Медиус», «Золотой Век»), денежные средства от продажи долей в обществах с ограниченной ответственностью «Медиус и к» (ИНН 7804504339), «Медиус и К» (ИНН 7842325919) и «Медиус Янино» (ИНН 7817330150) требовались должнику для развития других медицинских клиник, что впоследствии дало бы ему возможность выплатить ответчику полученные ранее займы. Как указал Сергеев С.С., вышеуказанные обстоятельства позволили должнику, пользуясь хорошей репутацией и высоким уровнем доверия ответчика, убедить его приобрести обозначенные выше юридические лица по указанной цене. Указанные пояснения признаны судами в достаточной степени убедительными, подтверждающими обстоятельства и экономическую целесообразность заключения спорных договоров. С учетом изложенного суды пришли к выводу о недоказанности заявителями необходимой совокупности условий для признания сделок недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды также не усмотрели оснований для признания спорных сделок мнимыми либо притворными (статья 170 ГК РФ), приняв во внимание факт проведения расчетов как по оспариваемым договорам, так и при переходе прав на доли в обществах с ограниченной ответственностью «Медиус и к» (ИНН 7804504339), «Медиус и К» (ИНН 7842325919) и «Медиус Янино» (ИНН 7817330150) от Сергеева С.С. к Гордину Д.В., реальность данных отношений заявителями также не опровергнута. Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства спора, суды пришли к правильному выводу о том, что спорные сделки носили реальный и возмездный характер, неравноценность которых заявителями не доказана, в связи с чем правомерно отказали в признании их недействительными, как по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ. Доводы кассационной жалобы, в том числе о безвозмездности сделок, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств и, по существу, направлены на их переоценку. Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, суд кассационной инстанции отмечает, что при новом рассмотрении судами установлены имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суд пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А56-58121/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Суховой Ольги Владимировны и Суховой Златы Игоревны - без удовлетворения.
|