Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,
при участии от акционерного общества «АЭМ - Технологии» Пискарева П.В. (доверенность от 16.08.2023 № АЭМт-445/2023), от акционерного общества «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» Ровинских С.А. (доверенность от 09.01.2024 № 6),
рассмотрев 07.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А56-106318/2023, у с т а н о в и л: Акционерное общество «АЭМ - Технологии», адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 13, лит. ВМ, пом. 469, ОГРН 1079847125522, ИНН 7817311895 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 13-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, пом. 1Н, ком. 10, ОГРН 1027808752333, ИНН 7817042219 (далее - Завод), о взыскании 827 110 руб. 37 коп. неустойки за нарушение срока поставки товара по договору поставки от 23.11.2020 № АЭМт/ОЗ/2020/12-АТ11-117-2020-065 (далее - Договор).
Дело рассмотрено в упрощенном порядке по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 02.02.2024, принятым в виде резолютивной части 11.01.2024, иск удовлетворен.
Апелляционный суд, установив наличие обстоятельств, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, определением от 25.04.2024 перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением апелляционного суда от 11.07.2024 решение от 02.02.2024 отменено, иск удовлетворен частично: с Завода в пользу Общества взыскано 300 000 руб. неустойки; в удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит изменить постановление от 11.07.2024, принять по делу новый судебный акт - о снижении суммы неустойки.
По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не дал надлежащую оценку доводу Завода о том, что он мог приступить к изготовлению изделий исключительно после разработки и согласования планов качества с покупателем и третьими лицами; указанный Обществом расчет периода просрочки исполнения встречных обязательств является необоснованным; обоснованной следует считать неустойку в сумме 270 103 руб. 49 коп. согласно представленному контррасчету; неустойка подлежала снижению в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до 193 487 руб. 38 коп.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы жалобы, а представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (покупатель) и Завод (поставщик) заключили Договор, по условиям которого поставщик в порядке и на условиях, установленных в Договоре, обязался поставить покупателю для применения в области использования атомной энергии изделия, а покупатель обязался принять и оплатить поставленные изделия.
В соответствии с пунктом 1.2 Договора наименование, количество, стоимость, ассортимент, иные характеристики изделий, условия доставки, место поставки, наименование и адрес грузополучателя определяются сторонами в спецификациях к Договору.
Условия поставки изделий согласованы в разделе 3 Договора, а цена и порядок расчетов - в разделе 4.
В пункте 4.2 Договора определено, что покупатель оплачивает 100% стоимости изделий в течение 45 дней с даты поставки при условии получения положительных результатов прохождения процедуры входного контроля на производственной площадке покупателя и представления последнему оригиналов оформленных в соответствии с условиями Договора и действующего законодательства счета-фактуры, товарной накладной и т.д.
В силу пункта 5.1.2 Договора поставщик обязуется приступить к изготовлению изделий только после разработки и согласования плана качества с покупателем, акционерным обществом «Атомстройэкспорт», уполномоченной организацией и инозаказчиком.
Пунктом 3.5.20 менеджмента качества (приложение № 3 к Договору) также предусмотрено, что не допускается начало изготовления до согласования плана качества в установленном порядке, а также до проверки готовности производства изготовителя.
В соответствии с пунктом 5.1.3 Договора план качества на каждое изделие категории обеспечения качества QA1, QA2, QA3 разрабатывается поставщиком и направляется в адрес покупателя для согласования в срок не позднее 10 календарных дней с даты подписания Договора. В случае возникновения в ходе согласования плана качества на изделие замечаний согласующих лиц поставщик обязан устранить такие замечания в срок не позднее 3 рабочих дней с даты информирования поставщика о наличии такого замечания, если иной срок для устранения таких замечаний не будет отдельно согласован покупателем. Порядок согласования плана качества определен приложением № 3 (менеджмент качества) к Договору.
Дополнительным соглашением от 24.11.2020 № 1 к Договору, спецификацией № 1 предусмотрена поставка изделий в срок до 30.05.2021, спецификацией № 2 - до 30.09.2021.
Согласно пункту 7.3 Договора за непоставку или просрочку поставки изделий покупатель вправе взыскать с поставщика пени:
- с 1-го по 60-й день просрочки включительно - в размере 0,02% от стоимости несвоевременно поставленных изделий за каждый день просрочки;
- с 61-го по 90-й день - в размере 0,05%;
- с 91-го дня просрочки до фактической даты поставки изделий включительно - в размере 0,1%.
Во исполнение обязательств по Договору Завод поставил товар с нарушением сроков, установленных в спецификациях № 1 и № 2, что подтверждается универсальными передаточными документами.
Ссылаясь на нарушение срока поставки изделий, Общество в соответствии с пунктом 7.3 Договора начислило Заводу пени в сумме 827 110 руб. 37 коп. и направило в адрес последнего претензию от 01.06.2022 № 04/2989 с требованием об ее уплате.
Неисполнение претензионных требований послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав его обоснованным по праву и размеру.
Апелляционный суд, установив наличие безусловных оснований для отмены судебного акта, перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отменил решение суда первой инстанции и, применив положения статьи 333 ГК РФ, снизил размер штрафа до 300 000 руб.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.
Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
С учетом пункта 2 статьи 404 ГК РФ даже в случаях, когда должник несет ответственность независимо от своей вины, к разрешению споров об ответственности могут быть применены положения пункта 1 статьи 404 ГК РФ, согласно которым суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.
Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.
Факт поставки товара с нарушением установленных сроков подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и сторонами не оспаривается.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что в соответствии с дополнительным соглашением от 24.11.2020 № 1 к Договору спецификацией № 1 предусмотрена поставка изделий в срок до 30.05.2021, спецификацией № 2 - до 30.09.2021.
Как установлено апелляционным судом, во исполнение принятых обязательств по Договору ответчик в установленный Договором срок разработал план качества и письмом от 27.11.2020 № 2525А/6-20 направил его Обществу.
В связи с внесением изменений в конструкторскую документацию в части наименования оборудования для атомной электростанции (АЭС) Общество подготовило и направило 23.12.2020 Заводу на подписание дополнительное соглашение 18.12.2020 № 2, что послужило основанием для внесения изменений в ранее разработанные ответчиком планы качества. Откорректированные планы качества от 25.12.2020 были согласованы указанными в пункте 5.1.2 Договора лицами только 13.05.2021, о чем Завод был проинформирован 17.05.2021, а о подтверждении готовности производства - 25.05.2021.
В связи с допущенной истцом просрочкой в согласовании планов качества, по мнению ответчика, последний был лишен возможности поставить изделия в согласованный сторонами срок.
В суде апелляционной инстанции истец признал факт задержки согласования планов качества на 89 календарных дней, при этом указал, что Общество, получив на согласование планы качества, письмом от 04.12.2020 № 10/7728 направило замечания, которые подлежали исправлению ответчиком в течение 3 рабочих дней, в срок до 09.12.2020. Вместе с тем на повторное согласование планы качества были направлены только 25.12.2020, с задержкой в 16 дней, что подтверждается датой, указанной в листе разработки, согласования и утверждения планов качества.
С учетом допущенной сторонами задержки в согласовании планов качества на 73 календарных дня истец уточнил расчет неустойки, согласно которому общий размер неустойки составил 361 701 руб. 55 коп.
Завод, в свою очередь, представил в материалы дела контррасчет неустойки, согласно которому общий размер неустойки за нарушение срока поставки изделий составил 270 103 руб. 49 коп.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела документы, проверив расчет неустойки истца, а также контррасчет неустойки ответчика, апелляционный суд признал обоснованным уточненный расчет истца, соответствующим условиям заключенного Договора и дополнительного соглашения к нему. Вместе с тем суд апелляционной инстанции счел возможным применить положения статьи 333 ГК РФ и снизить размер неустойки до 300 000 руб.
Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
В силу разъяснений, приведенных в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Как указано в пунктах 71 и 77 Постановления № 7, если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).
По смыслу приведенных норм и разъяснений степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в связи с чем в каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить ее пределы, учитывая конкретные обстоятельства дела.
Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.
Согласно пункту 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
В силу приведенных разъяснений определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.
Как следует из пункта 75 Постановления № 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Апелляционный суд принял во внимание компенсационный характер неустойки, оценил размер заявленных ко взысканию пеней, исходя из принципа соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства. В целях соблюдения баланса интересов сторон апелляционный суд признал штраф в размере 300 000 руб. соразмерным последствиям нарушенного обязательства и достаточным для компенсации кредитору потерь, которые могли возникнуть вследствие нарушения ответчиком сроков исполнения обязательств по Договору.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов суда применительно к установленным им обстоятельствам дела.
Как разъяснено в пункте 72 Постановления № 7, основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Неправильного применения апелляционным судом статьи 333 ГК РФ кассационной инстанцией не выявлено. В силу положений части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по изменению размера взысканной неустойки (штрафа) по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, поскольку определение судом конкретного размера пеней не является выводом о применении нормы права.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены им.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, апелляционным судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А56-106318/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: