Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,
при участии от Генеральной прокуратуры Российской Федерации - Бахтиной Н.И. (доверенность от 12.04.2024), от акционерного общества «Нива-СВ» - Ковалевой Ю.А. (доверенность от 01.11.2023), Ваховского Д.В. (доверенность от 01.11.2023), от Белозеровой В.В. - Ваховского Д.В. (доверенность от 16.11.2023), Ковалевой Ю.А. (доверенность от 14.11.2023), от Купрессовой С.К. - Ваховского Д.В. (доверенность от 13.11.2023), Ковалевой Ю.А. (доверенность от 13.11.2023), от Мордвова Ю.А. - Ваховского Д.В. (доверенность от 13.11.2023), Ковалевой Ю.А. (доверенность от 13.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Петербуржские отельеры» - Ваховского Д.В. (доверенность от 25.10.2023), Ковалевой Ю.А. (доверенность от 25.10.2023)
рассмотрев 24.10.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Нива-СВ», общества с ограниченной ответственностью «Петербуржские отельеры», Белозерова Вячеслава Владимировича, Купрессовой Светланы Константиновны, Мордвова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А56-102379/2023,
у с т а н о в и л:
Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в защиту интересов Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском:
- о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 23.09.1994 об образовании и деятельности холдинговой группы, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Нива-СВ»;
- восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации,
- обязании АО «Реестр» (ОГРН 1027700047275) списать акции АО «Нива-СВ» (ОГРН 1027802761777), номер государственной регистрации 1-01-01844-D, с лицевых счетов:
2938 акций - ООО «Петербургские отельеры»;
3422 акций - Белозеров Вячеслав Владимирович;
2714 акций - Купрессова Светлана Константиновна;
2714 акций - Мордвов Юрий Александрович;
11 акций - Шувалова Валентина Ивановна (наследник Шувалов Денис Евгеньевич),
и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 1087746829994).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное Управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области; Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Акционерное общество «Реестр».
Решением суда первой инстанции от 27.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.06.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационных жалобах АО «Нива-СВ», ООО «Петербургские отельеры», Белозеров В.В, Купрессова С.К., Мордвов Ю.А. считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.
В отзыве на кассационную жалобу Прокурор просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали изложенные в них доводы, а Прокурор, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобы без удовлетворения.
Представитель ответчиков заявил ходатайство об отложении судебного заседания или приостановлении производства по делу до вынесения Конституционным Судом Российской Федерации постановления по запросу Краснодарского краевого суда по делу № 6599/15-01/2024 о проверке конституционности положений статей 195, 196, 197, 200, 208 Гражданского кодекса Федерации (далее - ГК РФ).
В удовлетворении данного ходатайства отказано, поскольку вопросы, рассматриваемые Конституционным Судом Российской Федерации, относятся к иной категории дел.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Государственный судостроительный завод «Северная верфь» создан в 1912 году, являлся объектом федеральной собственности.
Правительством Российской Федерации 11.06.1992 издано распоряжение № 1065-р об организации практической работы по приватизации данного предприятия в соответствии с действующим законодательством.
10.07.1992 приказом директора завода создана рабочая комиссия, которой разработан план приватизации.
10.12.1992 комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее - Комитет) утвердил план приватизации Завода путем акционирования в АО «Северная Верфь».
Согласно указанному плану Комитету надлежало преобразовать завод в акционерное общество (как единый производственный комплекс), собственность - федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга - продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот в соответствии с Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.1992 № 2980-1 (далее - Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия.
Согласно пункту 5.4 Государственной программы продажа акций акционерного общества по первому варианту льгот предусматривала распределение ценных бумаг в пропорции: 40% - в собственность трудового коллектива, 60% - в государственную собственность.
Раздел 4 плана приватизации предусматривал положения о разделении на завершающем этапе приватизации единого имущественного комплекса на два самостоятельных юридических лица с последующей продажей акций, принадлежащих Российской Федерации.
При этом в пункте 4.4 плана приватизации указано, что активы АО «Северная верфь» разделяются между вновь созданными акционерными обществами открытого типа пропорционально доле из участия в уставном капитале АО «Северная верфь».
Создание из АО «Северная верфь» холдинговой компании планом приватизации от 10.12.1992 предусмотрено не было.
15.12.1992 Завод преобразован в АО «Северная верфь», утвержден его устав.
Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО «Северная верфь» оно создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организации, холдинговой компанией не является.
12.01.1993 финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга зарегистрирован первичный выпуск акций в количестве 302 227 штук номинальной стоимостью 1000 руб. В период с 08.02.1993 по 28.11.1993 права учредителя общества переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга, осуществлено зачисление указанной эмиссии ценных бумаг на счет Фонда для распределения (продажи) акций в соответствии с планом приватизации от 10.12.1992.
Впоследствии ГКИ России путем издания 11.06.1993 и 14.07.1993 распоряжений № 1008-р и № 1217-р инициировало учреждение холдинговой компании на базе АООТ «Северная верфь» на основании Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденного указом Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392 (Временное положение).
Временным положением предусмотрено, что создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия:
1) должно было быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (пункт 4 статьи 8, пункт 6 статьи 14 Закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункт 2.2, раздел 4 Временного положения);
2) осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).
АООТ «Северная верфь» разработало, а ГКИ России 04.11.1993 утвердило проект реорганизации АООТ «Северная верфь» путем создания холдинговой компании.
Согласие Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур на создание холдинга получено не было.
Согласно указанному проекту реорганизации на базе своих производственных подразделений АООТ «Северная верфь» надлежало создать дочерние фирмы, в обмен на акции дочерних фирм АООТ «Северная верфь» передавало им в собственность свое имущество.
Должностные лица АООТ «Северная верфь» 29.03.1994 реорганизовали общество, выделив из него АООТ «СВ-Инвест» ОГРН: 1097847008973, ИНН: 7805033202 (дата прекращения деятельности 20.01.2009).
При этом, в период реорганизации АООТ «Северная верфь» погасило 90 666 акций (30% уставного капитала), подлежавших передаче в собственность Российской Федерации.
В то же время фактически имущество, составляющее уставный капитал АО «Северная верфь», на передавалось АООТ «СВ-Инвест».
Должностные лица АО «Северная верфь» 01.07.1993 учредили АО «Нива-СВ» ОГРН 1027802761777, сформировали уставный капитал АО «Нива-СВ» на сумму 1 500 руб. (неденоминированных), разделив его на 1 500 акций номинальной стоимостью 1000 руб. (неденоминированных) каждая, увеличили количество акций до 10 260 шт. (то есть на 8760 шт.).
23.09.1994 между АО «Нива-СВ» (ОГРН 1027802761777) и АО «Северная верфь» под предлогом выполнения Проекта реорганизации заключен Генеральный договор, по которому АО «Северная верфь» как холдинговая компания передала АО «Нива-СВ» как дочернему обществу активы (имущество и имущественные права) на сумму 10 260 000 руб. (неденоминированных) в обмен на акции АО «Нива-СВ» в количестве 10 260 штук.
Генеральной прокуратурой Российской Федерации в 2022 году проверено соблюдение требований федерального законодательства при приватизации и акционировании государственного предприятия «Государственный судостроительный завод «Северная верфь».
Прокурор ссылается на то, что генеральный договор от 23.09.1994, заключенный между АООТ «Северная верфь» и АО «Нива-СВ», не соответствует статье 8, 15 Закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР» (далее - Закон № 1531-1), пункту 7 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392 и посягает на публичные интересы в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны страны и безопасности государства, в связи с чем ничтожен.
Ввиду ничтожности Генерального договора от 23.09.1994 все последующие сделки с акциями АО «Нива-СВ» являются ничтожными и не порождают правовых последствий.
Ссылаясь на то, что произошло незаконное выбытие из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, Прокурор обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу абзаца третьего статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как разъяснено в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 Постановления № 25).
Распоряжением Правительства Российской Федерации от 11.06.1992 № 1065-р предусмотрена приватизация Завода как единого хозяйственного комплекса.
Пунктом 6 статьи 14 Закона № 1531-1 предусмотрено, что план приватизации предприятия определяет способы и сроки приватизации, начальную цену предприятия, величину уставного капитала акционерного общества или товарищества, рекомендуемую форму платежа (расчетов). В состав плана приватизации предприятия может также входить проект его реорганизации, который может предусматривать, в частности, выделение его подразделений в самостоятельные предприятия (с определением их уставных капиталов) или распродажу активов предприятия.
При приватизации не допускаются слияние, присоединение предприятий, а также лишение предприятия статуса юридического лица (за исключением случаев его ликвидации с последующей продажей его активов).
В силу пункта 4 статьи 8 Закона № 1531-1 холдинговые компании могут быть созданы на основе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящихся в ведении органов государственного управления и местной администрации, с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур для содействия кооперации предприятий - смежников.
Порядок создания холдинговых компаний по действовавшему в спорный момент законодательству являлся разрешительным, так как в соответствии с пунктом 2.2 Временного положения холдинговые компании создаются с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и при поддержке новых экономических структур и его территориальных органов.
Пунктами 4.2 - 4.16 Временного положения установлен порядок учреждения холдинговой компании, в том числе устанавливаются требования к содержанию плана приватизации.
Планом приватизации завода не было предусмотрено создание холдинга в соответствии с правилами Временного положения.
Таким образом, при заключении спорного генерального договора были нарушены требования законодательства о приватизации, приведшие к перераспределению доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь», незаконному выбытию из собственности Российской Федерации спорного имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны Российской Федерации, ее суверенитета и безопасности, нарушению публичного интереса в этой сфере.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что спорный генеральный договор является ничтожным и обоснованно удовлетворили иск.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А56-102379/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Нива-СВ», общества с ограниченной ответственностью «Петербуржские отельеры», Белозерова Вячеслава Владимировича, Купрессовой Светланы Константиновны, Мордвова Юрия Александровича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: