Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,
при участии от Комитета по развитию малого, среднего бизнеса и потребительского рынка Ленинградской области Ладанова А.И. (доверенность от 14.03.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по развитию малого, среднего бизнеса и потребительского рынка Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А56-6972/2024,
у с т а н о в и л:
Комитет по развитию малого, среднего бизнеса и потребительского рынка Ленинградской области, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 3, литера А, ОГРН 1089847260854, ИНН 7842388845 (далее - комитет), обратился в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском к Соколову Дмитрию Игоревичу о взыскании 300 000 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Рамзес» (далее - ООО «Рамзес»).
Определением Выборгского городского суда Ленинградской области от 03.10.2023 дело № 2-4621/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 иск принят к производству. Делу присвоен номер А56-6972/2024.
Решением суда от 04.04.2024 в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 02.07.2024 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе комитет просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы ссылается на то, что суды неверно определили существенные обстоятельства, имеющие значение для дела; неправильно оценили доводы и доказательства; не правильно распределили бремя доказывания. Податель жалобы полагает, что судами должно было быть принято во внимание недобросовестное поведение Соколова Д.И., являющегося одновременно директором и учредителем исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Рамзес». Податель жалобы ссылается на то, что ответчик уклонился от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель комитета подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Ответчик о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Рамзес» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2012, единственным участником и генеральным директором ООО «Рамзес» являлся Соколов Д.И.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2015 по делу № А56-9621/2015 с ООО «Рамзес» в пользу комитета взыскано 300 000 руб. в счёт погашения долга по полученной субсидии.
На основании решения суда от 09.04.2015 по делу № А56-9621/2015 выдан исполнительный лист от 21.05.2015 серии ФС 000291829.
08.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2224700034667 о недостоверности сведений об адресе ООО «Рамзес».
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о местонахождении ООО «Рамзес» внесена запись от 09.12.2022 об исключении ООО «Рамзес» из ЕГРЮЛ.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП от 19.01.2023 исполнительное производство №144602/22747022-ИП окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.
В связи с исключением ООО «Рамзес» из ЕГРЮЛ комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении единственного участника и генерального директора ООО «Рамзес» Соколова Д.И. к субсидиарной ответственности по неисполненным ООО «Рамзес» обязательствам, установленным вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 09.04.2015 по делу № А56-9621/2015.
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения Соколова Д.И. к субсидиарной ответственности и отказали в иске.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).
В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованным выводам о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен. Суды оценили данные ответчиком суду объяснения, и обоснованно сослались на то, что в деле не имеется доказательств, подтверждающих, что ответчик уклонялся от погашения задолженности либо скрывал имущество должника или совершил иные действия (проявил бездействие), в связи с которыми задолженность не была погашена, либо совершил иные недобросовестные неразумные действия (допустил бездействие).
Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора, но не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения спора, правильно распределили между участвующими в деле лицами бремя доказывания, дали мотивированную оценку всем доводам, и отказав в удовлетворении исковых требований, правомерно исходили из недоказанности того, что невозможность погашения задолженности перед истцом явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий ответчика, что ответчик уклонялся от погашения задолженности либо скрывал имущество должника или совершил иные действия (проявил бездействие), в связи с которыми задолженность не была погашена.
Суды обоснованно исходили из недоказанности истцом причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства перед истцом и тем, что генеральный директор и учредитель должника, не обратился в налоговый орган с возражениями относительно исключения общества из ЕГРЮЛ и не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
Суды обоснованно сочли, что в данном случае само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации и обстоятельства, которые привели к такому исключению, не являются достаточными основаниями для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В данном случае суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали недоказанным, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что руководитель и учредитель должника действовал недобросовестно и неразумно.
Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А56-6972/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по развитию малого, среднего бизнеса и потребительского рынка Ленинградской области - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: