Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э.,
при участии от ООО «МилТранс» Слободина А.В. (доверенность от 26.06.2023), от ООО «Проектно-строительная компания «Пилар» Труханова Е.А. (доверенность от 01.11.2024),
рассмотрев 21.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МилТранс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А56-104405/2022/сд.2,5 у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Пилар», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 14, лит. З, пом. 3Н, ОГРН 50678471703220, ИНН 7804342159 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 16.12.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Даутова Нина Юрьевна.
Определением от 17.05.2023 Даутова Н.Ю. отстранена от исполнения обязанностей временного управляющего Обществом, временным управляющим утвержден Дементьев Евгений Андреевич.
Решением от 11.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дементьев Е.А.
Конкурсный управляющий 19.07.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 02.07.2021 № 1080/20-ОБЛ-ЗС (далее - Соглашение № 1080) о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга, заключенного между Обществом, обществом с ограниченной ответственностью «МиЛТранс», адрес: 391740, Рязанская область, Захаровский район, село Захарово, улица Строителей, дом 2А, литера Е, ОГРН 1156219000134, ИНН 6202005429 (далее - Компания) и обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, улица 10-я Красноармейская, дом 22, литера А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374.
В порядке применения последствий недействительности сделки, заявитель просил взыскать с Компании в пользу Общества 635 213 руб. 15 коп.
Заявление принято к производству с присвоением обособленному спору номера № А56-104405/2022/сд.2.
Конкурсный управляющий 01.08.2023 обратился о признании недействительным соглашения от 02.07.2021 № 1105/20-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга (далее - Соглашение № 1105), заключенного теми же сторонами.
В порядке применения последствий недействительности сделки просил взыскать с Компании в пользу Общества 1 161 024 руб. 40 коп.
Заявление принято к производству с присвоением обособленному спору номера № А56-104405/2022/сд.5.
Обособленные споры объединены для совместного рассмотрения под номером А56-104405/2022/сд. 2,5.
Определением от 10.11.2023 в удовлетворении заявление отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 определение от 10.11.2023 отменено, Соглашения №№ 1080 и 1105 признаны недействительными сделками; в порядке применения последствий недействительности сделок с Компании в пользу Общества взыскано 1 663 728 руб. 48 коп.
В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 15.10.2024, а определение от 10.11.2024 оставить в силе.
Податель жалобы настаивает на том, что отклонение коммерческой ценности оспариваемых сделок для должника, выразившейся в освобождении от уплаты лизинговых платежей и штрафных санкций за просрочку их уплаты от рыночной цены предметом лизинга, определенной по результатам проведенной в апелляционном суде экспертизы, составляет не более 20%; Компанией внесено 90% лизинговых платежей.
Как полагает податель жалобы, апелляционный суд не дал оценки существенности отклонения коммерческой выгоды Общества от совершения сделки от рыночной цены предметов лизинга, в отношении которых Общество утратило право на их приобретение.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.
Представитель Общества просил оставить постановление от 15.10.2024 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) был заключен договор лизинга от 17.06.2020 № 1080/20-ОБЛ (далее - Договор лизинга № 1080), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство по приобретению и предоставлению Обществу имущества: транспортного средства Mersedes- Benz x 250 D 4MATIK, 2018 года выпуска (далее Мерседес), б/у, а лизингополучатель - уплатить предусмотренные Договором лизинга № 1080 платежи.
Срок лизинга согласован в 36 месяцев. Из содержания Графика лизинговых платежей к Договору лизинга № 1080 следует, что покупная цена предмета лизинга составила 2 780 000 руб., общая сумма лизинговых платежей - 3 582 145 руб. 12 коп., период уплаты лизинговых платежей - ежемесячно с 19.07.2020 по 19.06.2023; выкупная цена предмета лизинга - 1500 руб.
По условиям Соглашения № 1080 Общество уступило в пользу Компании права и обязанности по Договору лизинга № 1080. Из приложенного к Соглашению № 1080 акта сверки взаимных расчетов между Обществом и ООО «Балтийский лизинг» за период с 01.01.2021 по 02.07.2021 следует, что на момент подписания Соглашения № 1080 Обществом были уплачены лизинговые платежи на общую сумму 499 860 руб. За просрочку внесения лизинговых платежей Обществу начислена неустойка в размере 9989 руб. 04 коп.
На основании договора о переходе права собственности на транспортное средство от 22.11.2022 между ООО «Балтийский лизинг» и Компанией последняя произвела выкуп предмета лизинга.
Между Обществом (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) был заключен договор лизинга от 18.06.2020 № 1105/20-ОБЛ (далее - Договор лизинга № 1105), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство по приобретению и предоставлению Обществу имущества: транспортного средства Lexus GX 460 2020 года выпуска (далее- Лексус), новый, а лизингополучатель - уплатить предусмотренные Договором лизинга № 1105 платежи.
Срок лизинга согласован в 36 месяцев. Из содержания Графика лизинговых платежей к Договору лизинга № 1105 следует, что покупная цена предмета лизинга составила 5 234 000 руб., общая сумма лизинговых платежей - 6 911 886 руб. 80 коп., период уплаты лизинговых платежей - ежемесячно с 15.08.2020 по 15.07.2023; выкупная цена предмета лизинга - 1500 руб.
По условиям Соглашения № 1105 Общество уступило в пользу Компании права и обязанности по Договору лизинга № 1105. Из приложенного к Соглашению № 1105 акта сверки взаимных расчетов между Обществом и ООО «Балтийский лизинг» за период с 01.01.2021 по 02.07.2021 следует, что на момент подписания Соглашения № 1105 Обществом были уплачены лизинговые платежи на общую сумму 977 515 руб. 20 коп. За просрочку внесения лизинговых платежей Обществу начислена неустойка в размере 33 553 руб. 27 коп.
Соглашения №№ 1080 и 1105 оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). По утверждению заявителя сделка совершена в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности (исходя из неудовлетворительного значения коэффициентов платежеспособности за 2020-2022 года по данным финансового анализа Общества; предъявления в 2021 году кредиторами требований в судебном порядке о взыскании задолженности).
Согласно позиции конкурсного управляющего, учитывая сумму внесенных Обществом на момент совершения оспариваемых сделок платежей, Соглашения №№ 1080 и 1105 заключены в отсутствие встречного предоставления в пользу должника.
Также заявитель указал на предъявление Компанией, в свою очередь, требований к должнику о взыскании задолженности в размере 5 490 760 руб. по договору от 01.04.2020 № 02/04-2020 за поставку песка и щебня, установленной решением суда по делу № А54-5420/2021, посчитав, что данные обстоятельства указывают на осведомленность Компании о признаках неплатежеспособности Общества в спорный период.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции отклонил ходатайство о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости отчужденных предметов лизинга, посчитав, что любой отчет об оценке носит лишь рекомендательный характер.
По существу обособленного спора суд исходил из того, что с утратой права требования по Договорам лизинга №№ 1080 и 1105, у Общества, одновременно прекратилось обязательство по внесению лизинговых платежей, то есть, как указал суд, обязательства, срок исполнения которых наступил до даты заключения оспариваемых соглашений.
Суд также посчитал, что наличие споров о взыскании задолженности с Общества не является достаточным подтверждением признаков его неплатежеспособности в спорный период, равно как не представлено достаточных доказательств осведомленности Компании о признаках неплатежеспособности или несостоятельности должника.
Апелляционный суд посчитал необходимым проведение экспертизы для определения рыночной стоимости предметов лизинга по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок.
Проведение экспертизы поручено эксперту акционерного общества «Аналитическая экспертная группа» Васильеву Д.Ю.
По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта № ЗЭ-006/2024.
Согласно выводам эксперта рыночная стоимость автомобиля Мерседес составила 3 107 000 руб., Лексус - 5 230 000 руб.
Отменяя определение суда и удовлетворяя заявление, апелляционный суд пришел к выводу о том, что с учетом периода действия моратория, установленного в соответствии со статьей 9.1 Закона о банкротстве Постановлением Правительства от 28.03.2022 № 497, оспариваемые сделки попадают в период, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и для признания их недействительными достаточно установления неравноценности встречного предоставления по сделке.
Апелляционный суд применил правовую позицию пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), и, оценив соотношение коммерческой ценности договорной позиции предыдущего лизингополучателя с размером встречного предоставления нового лизингополучателя, пришел к выводу о неравноценности встречного предоставления по сделке в пользу Общества. При этом, суд сравнивал объем принятых на себя ответчиком обязательств по Договорам лизинга №№ 1080 и 1105 и определенную экспертом рыночную стоимость предметов лизинга.
Апелляционный суд посчитал, что Обществом выплачена основная часть лизинговых платежей, износ предметов лизинга не является значительным. Также суд принял во внимание условие пунктов 1.3 Соглашений № 1080 и 1105 о возможности заключения лизингополучателем и новым лизингополучателем дополнительного соглашения о получении от другого за исполнение оспариваемых соглашений встречного предоставления, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом соглашения, отметив, что такое соглашение отсутствует.
В качестве применения последствий недействительности сделок, суд взыскал с Компании в конкурсную массу разницу между определенной экспертом рыночной стоимостью предметов лизинга и общей суммой принятых Компанией обязательств по Договорам лизинга №№ 1080 и 1105.
Исследовав материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд пришел к следующим выводам.
По правилу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по основаниям, предусмотренным этой нормой могут быть оспорены сделки должника, совершенные в пределах года до момента принятия заявления о его несостоятельности (банкротстве).
В силу положений подпункта 1 пункта 4 статья 9.1 Закона о банкротстве, в делах о банкротстве, возбужденных в течение трех месяцев после прекращения действия моратория в отношении должников, на которых он распространялся, периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19 и статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты введения моратория и включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.
В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; а также период после возбуждения дела о банкротстве.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее- Постановление № 497) был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.
В силу пункта 3 Постановления № 497, оно вступило в силу со дня его официального опубликования (01.04.2022) и действовало в течение 6 месяцев (до 01.10.2022).
Как указано выше, дело о банкротстве Общества возбуждено 24.10.2022, то есть, в пределах трехмесячного срока с момента прекращения действия моратория, следовательно, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности начал течь за год до дня введения моратория, с 01.04.2021. Дата совершения Соглашений №№ 1080, 1105 о расторжении Договоров лизинга, попадают в указанный период, следовательно, могли быть оспорены, в том числе, по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Квалифицирующим признаком недействительности сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления по ней, которая должна иметь существенный характер.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 38 Обзора, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.
Установив факт получения ответчиком при заключении Соглашений №№ 1080, 1105 имущественной выгоды за счет должника в виде внесенных Обществом лизинговых платежей, которые учтены в счет исполнения Договоров лизинга №№ 1080 и 1105, необходимого для последующего выкупа предметов лизинга новым лизингополучателем, без встречного предоставления в пользу ответчика с его стороны, апелляционный суд пришел к правильному выводу о совершении оспариваемых сделок при неравноценном предоставлении в пользу должника, в том числе, вопреки условиям пунктов 1.3 Соглашений №№ 1080, 1105.
Ошибочное указание апелляционного суда на то, что должником на момент совершения оспариваемых сделок перечислена большая часть лизинговых платежей, обоснованность вывода о совершении сделки с неравноценным встречным предоставлением не опровергает.
Исходя из изложенного, оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе кассационной жалобы.
Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А56-104405/2022/сд.2,5, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.10.2024, подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А56-104405/2022/сд.2,5 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МилТранс» - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А56-104405/2022/сд.2,5, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.10.2024.
|
Разработка сайта: