Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,
при участии конкурсного управляющего Непокрытых Т.В. (паспорт), от Гуменюка А.Н. представителя Афанасьевой Ю.А. (доверенность от 25.01.2024),
рассмотрев 20.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Непокрытых Татьяны Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу № А56-14287/2020/тр.7, у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью «ЕФГ» 18.02.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Салина», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, корп. 6, лит. С, офис 615, ОГРН 1127847049110, ИНН 7839456647 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 05.03.2020 заявление принято к производству.
Определением от 06.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Непокрытых Татьяна Васильевна. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.07.2020 № 121.
Решением суда первой инстанции от 02.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Непокрытых Т.В. Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.02.2021 № 26.
Гуменюк Александр Николаевич 12.04.2024 (зарегистрировано 16.04.2024) обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов Общества требования в размере 3 508 807 руб. 24 коп., из которых 2 638 100 руб. основного долга и 870 707 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2016 по 05.03.2020. Также кредитор просил восстановить срок на подачу заявления о включении требования в реестр.
Определением от 11.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024, требование Гуменюка А.Н. в размере 3 508 807 руб. 24 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Непокрытых Т.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт.
Податель кассационной жалобы настаивает на том, что заявителем пропущен срок исковой давности. Податель жалобы ссылается на преюдициальное значение обстоятельств, установленных в рамках обособленного спора № А56-25782/2014/сд.1/н.р, об отсутствии у Гуменюка А.Н. наличных денежных средств в сумме 2 638 100 руб. для внесения в кассу Общества.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании конкурсный управляющий Непокрытых Т.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Гуменюка А.Н. возражала против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «Титан» и Общество (стороны договора инвестирования от 01.07.2010 № 01/07/10) заключили 09.02.2016 соглашение № 4 о распределении результатов инвестиционной деятельности, согласно которому Общество (инвестор) отказывается от получения результата инвестиций в виде нежилых помещений общей площадью не менее 260,30 кв. м и не более 290,30 кв. м, а ООО «Титан» передает Обществу дополнительно результат инвестиций в виде квартир общей площадью не менее 173,50 кв. м и не более 193,50 кв. м, перечень которых приведен в пункте 5 Соглашения.
Обществом (цедентом) и Гуменюком А.Н. (цессионарием) 09.02.2016 заключен договор № 504/509-10/Ц уступки права требования (цессии), возникшего из обязательств по договору инвестирования от 01.07.2010 № 01/07/10 и соглашения № 4 о распределении результатов инвестиционной деятельности от 09.02.2016.
В соответствии с пунктом 1 договора цессии № 504/509-10/Ц Общество уступило Гуменюку А.Н. право требования передачи в собственность двух квартир № 504-10 и 509-10 в построенном доме по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия «Ленсоветовский», участок 110, корпус 10.
Передаваемое по договору цессии право принадлежало цеденту на основании договора инвестирования от 01.07.2010 № 01/07/10 и соглашения № 4 о распределении результатов инвестиций от 09.02.2016.
Согласно пункту 5 договора цессии стоимость передаваемого права требования составила 2 638 100 руб. Оплата по договору цессии произведена в полном объеме в размере 2 638 100 руб. согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 10 от 09.02.2016.
Однако квартиры кредитору переданы не были, поскольку они были отчуждены ООО «Титан» в пользу ООО «Стоун», произведена государственная регистрация права собственности ООО «Стоун» на объекты недвижимости.
Гуменюк А.Н. обратился в Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к ООО «Титан» и ООО «Стоун» о признании недействительной сделки по переходу права собственности к ООО «Стоун» на спорные квартиры.
Решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.10.2020 по делу № 2-2576/2020 в удовлетворении заявленных требований было отказано, поскольку квартиры переданы ООО «Титан» иному лицу ООО «Стоун».
Определением Санкт-Петербургского городского суда по делу № 33-4629/2021 от 16.01.2021 решение по делу № 2-2576/2020 оставлено без изменения.
Гуменюк А.Н. 24.02.2020 также обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга в рамках дела № А56-25782/2014 о банкротстве ООО «Титан» о включении требования в реестр требований кредиторов о передачи жилых помещений. Производство, в том числе по заявлению кредитора, приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А56-25782/2017/сд.1.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 по обособленному спору № А56-25782/2014/сд.1/н.р. соглашение от 09.02.2016 № 4 о распределении результатов инвестиционной деятельности, заключенное ООО «Титан» и Обществом, признано недействительным.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 по обособленному спору № А56-25782/2014/тр.16 во включении в реестр требований о передаче жилых помещений отказано.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Гуменюк А.Н. обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, установив, что Общество уступило Гуменюку А.Н. право требования с ООО «Титан» двух квартир, которые не могут быть переданы застройщиком заявителю, пришел к выводу об обоснованности заявленного им требования к должнику в размере 3 508 807 руб. 24 коп., из которых 2 638 100 руб. основного долга и 870 707 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2016 по 05.03.2020. При этом суд заключил, что срок исковой давности заявителем не пропущен. Установив, что требование заявлено кредитором к Обществу после закрытия реестра требований кредиторов должника, суд признал его подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. При этом судом апелляционной инстанции заключил, что срок исковой давности заявителем не пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.
Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Согласно пункту 3 той же статьи при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.
Таким образом, недействительность требования, переданного по договору цессии, является основанием для взыскания с цедента уплаченной по договору цессии цены.
К спорной уступке требования имущественного права также применяются правила договора купли-продажи (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.
В рассматриваемом случае требование Гуменюка А.Н. о включении требования в реестр суммы уплаченной по договору цессии от 09.02.2016 № 504/509-10/Ц и процентов за пользование денежными средствами заявлено к Обществу в связи с невозможностью получения от застройщика - ООО «Титан» исполнения обязательств по передаче двух квартир.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что с настоящим заявлением Гуменюк А.Н обратился в пределах срока исковой давности.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).
Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.
По положениям статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение срока исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как отмечалось ранее, требование Гуменюка А.Н. к Обществу основано на договоре от 09.02.2016 № 504/509-10/Ц уступки права требования (цессии), на основании которого Общество уступило Гуменюку А.Н. право требования с ООО «Титан» двух квартир. При этом уступленное право требование Общества к ООО «Титан» основано на соглашении от 09.02.2016 № 4 о распределении результатов инвестиционной деятельности.
Поскольку соглашение от 09.02.2016 № 4 о распределении результатов инвестиционной деятельности признано недействительным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 по обособленному спору № А56-25782/2014/сд.1/н.р., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, именно с даты вступления в силу указанного судебного акта Гуменюк А.Н. узнал о нарушении его прав со стороны Общества.
Суд кассационной инстанции учитывает, что Гуменюк А.Н. принимал активные действия по реализации своих прав требований к ООО «Титан» о передаче жилых помещений посредством обращения с иском в Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга (дело № 2-227/2021) и в арбитражный суд в деле о банкротстве ООО «Титан» (обособленный спор № А56-25782/2017/тр.16).
С требованием Гуменюк А.Н. обратился 12.04.2024, то есть в пределах установленного пунктом 1 статьи 200 ГК РФ трехгодичного срока исковой давности, с момента вступления в законную силу судебного акта о признании соглашения от 09.02.2016 № 4 недействительной сделкой.
Признавая требование обоснованным, суд первой инстанции установил, что оплата по договору цессии произведена кредитором в полном объеме. Факт оплаты по договору цессии со стороны Гуменюка А.Н. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 09.02.2016 № 10 на сумму 2 638 100 руб.
Ссылка конкурсного управляющего на выводы, изложенные в судебных актах, вынесенных по обособленному спору № А56-25782/2014/сд.1/н.р., отклоняются судом округа в силу статьи 71 АПК РФ, поскольку представленными в материалы настоящего обособленного спора доказательства опровергают довод управляющего об отсутствии финансовой возможности Гуменюка А.Н. оплатить уступленное право требования.
Финансовая возможность уплатить указанную сумму подтверждается представленными в материалы обособленного спора справками о доходах физического лица за 2013, 2014 и 2015 годы, согласно которым заявитель работает в публичном акционерном обществе «Банк «Санкт-Петербург», средний ежегодный доход в указанный период составил более 1 150 000 руб.; договором от 12.01.2016 купли-продажи автомобиля Lexus RX450H 2010 года выпуска за 2 200 000 руб.
Суд, проверив платежеспособность Гуменюка А.Н., с учетом представленных в материалы дела доказательств, пришел к обоснованному выводу о наличии у заявителя финансовой возможности уплатить предусмотренную договором цессии цену.
Указанные обстоятельства конкурсным управляющим не опровергнуты, заявление о фальсификации представленных Гуменюком А.Н. документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено, ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ также не заявлялось.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требование Гуменюка А.Н. обоснованным.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу № А56-14287/2020/тр.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Непокрытых Татьяны Васильевны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: