Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,
при участии конкурсного управляющего Липатовой И.Е. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Весна» Антонова А.А. (доверенность от 30.09.2024), от Арефьева Д.А. представителя Антонова А.А. (доверенность от 03.10.2024),
рассмотрев 04.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Весна» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А56-24894/2021/сд.9, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «НевоЛинк», адрес: 192171, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 36, корп. 1, лит. З, пом. 1Н, оф. 49, эт. 1, ОГРН 1127847602156, ИНН 7801588130 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 01.06.2021 принято к производству заявление ООО «Атлайн» о признании Общества несостоятельным (банкротом), указано, что заявление будет рассмотрено после рассмотрения заявления уполномоченного органа.
Решением суда от 12.07.2021 в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника отказано.
Определением суда от 20.12.2021 заявление ООО «Атлайн» о банкротстве Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Липатова Ирина Евгеньевна.
Решением суда от 16.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Липатова И.Е.
Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом в пользу ООО «Весна», адрес: Самарская обл., г. Кинель, Усть-Кинельский пгт., 4-я Парковая ул., д. 2, корп. Г, ИНН 6371006949, ОГРН 1036301841806 (далее - Компания), автокрана (КС-55713-5К-4), VIN - X89557135HGAH5321, год выпуска - 2017, соглашения от 21.12.2020 № 445/18-САМ-ЗС по отчуждению Компании прав на предмет лизинга - легковой автомобиль SKODA RAPID, идентификатор: XW8AG2NH4JK128424, год выпуска - 2018; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества рыночной стоимости автокрана в размере 10 395 000 руб. и автомобиля в размере 817 015 руб. 83 коп. От требования о признании недействительными платежей Общества в размере 4 300 000 руб. в пользу Компании конкурсный управляющий отказался.
От Управления ГИБДД ГУВД по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступили сведения, согласно которым легковой автомобиль с 02.04.2021 по настоящее время зарегистрирован за Александровым Александром Александровичем.
Определением суда от 04.12.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены Александров А.А., ООО «Балтийский лизинг», акционерное общество (далее - АО) АО «ВТБ Лизинг».
От Управления ГИБДД ГУВД по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступили сведения, согласно которым автокранс 02.02.2021 зарегистрирован за Мухарямовой Зугурой Аксановной.
Определением суда от 05.02.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Мухарямова З.А.
Определением от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024, заявление удовлетворено, признано недействительной сделкой отчуждение Обществом автокрана на основании договора купли-продажи от 23.12.2020, заключенного Обществом и Компанией, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества действительной рыночной стоимости транспортного средства в сумме 10 395 000 руб., признано недействительным соглашение от 21.12.2020 № 445/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга на автомобиль, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества денежных средств в сумме 817 015,83 руб.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Податель кассационной жалобы считает, что заявителем пропущен срок исковой давности, который исчисляется с даты утверждения Липатовой И.Е. конкурсным управляющим (12.08.2022). Компания полагает, что конкурсный управляющий обладала информацией о совершенных сделках еще в наблюдении, составила заключение о наличии оснований для оспаривания сделок должника, имела возможность запросить дополнительные сведения и подготовить соответствующее заявление в суд в пределах годичного срока до 12.08.2023.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представители Компании и Арефьева Данила Андреевича поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе Компании, а конкурсный управляющий Липатова И.Е. возражала против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) 21.11.2017 заключили договор лизинга (финансовой аренды) № 73550/06-17 СМР, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - кран автомобильный КС-55713-5К-4, VIN - X89557135HGAH5321, год выпуска - 2017.
Согласно уведомлению АО «ВТБ Лизинг» от 19.11.2018 сумма лизинговых платежей по договору составила 10 021 543,80 руб.; выкупная стоимость - 1 016,95 руб.
АО «ВТБ Лизинг» (продавцом) и Обществом (покупателем) 10.12.2020 заключен договор выкупа № АЛВ 73550/06-17 автокрана. Стоимость имущества определена в размере 1016,95 руб.
Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) 23.12.2020 заключен договор купли-продажи автокрана по цене 4 140 000 руб.
Также ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга (финансовой аренды) от 27.04.2018 № 445/18-САМ, согласно которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - автомобиль марки SKODA RAPID идентификационный номер XW8AG2NH4JK128424, год выпуска - 2018.
Согласно пункту 2.8 договора общая сумма лизинговых платежей составила 986 496,64 руб. Согласно пункту 2.9 договора выкупная цена имущества составила 1 000 руб. после оплаты всех лизинговых платежей.
Во исполнение договора автомобиль передан Обществу по акту приема-передачи имущества в лизинг от 25.09.2018.
Общество исполнило обязательства по оплате лизинговых платежей на сумму 817 015,83 руб., что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.
Обществом и Компанией с согласия ООО «Балтийский лизинг» заключено соглашение от 21.12.2020 № 445/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга.
В соответствии с пунктом 2.1 соглашения Компания приняла на себя обязательства уплаты лизинговых платежей по договору лизинга в размере 79 923,83 руб., неустойки в размере 7 212,61 руб. и 1 000 руб. суммы выкупного платежа.
Конкурсный управляющий, полагая, что сделки по отчуждению автомобиля и автокрана совершены сторонами в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявленных доводов конкурсный управляющий указывает, что имущество должника отчуждено в пользу аффилированных лиц при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами с целью причинения имущественного вреда кредиторам.
Ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок, мотивированное тем, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента принятия судом решения о признании должника банкротом от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 12.08.2022).
Суд первой инстанции, установив отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика по оспариваемой сделке, пришел к выводу о наличии оснований для признания ее недействительной. При этом суд критически оценил представленные ответчиком документы, а также отклонил заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, установив, что срок не пропущен.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В силу статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.
В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Следует отметить, что безосновательное обращение в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок не приводит к достижению желаемого результата и создает дополнительные финансовые расходы по уплате государственной пошлины.
Учитывая изложенное, действия конкурсного управляющего по оспариванию сделок, без предварительного анализа этих сделок и установления оснований для оспаривания сделок, свидетельствуют о ненадлежащем исполнении им своих обязанностей, существенно затягивают процедуру банкротства и приводят к увеличению текущих расходов на ее проведение, а также нарушают требования Закона о банкротстве, предусматривающего обязанность конкурсного управляющего при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Таким образом, в данном случае основанием для признания сделки недействительной, является не сам факт совершения сделки как таковой, а совокупность обстоятельств, сопровождавших ее заключение и исполнение, подлежащих доказыванию применительно к положениям специальных норм Закона о банкротстве, а именно: имело ли место встречное исполнение по сделкам, факт причинения спорной сделкой имущественного вреда кредиторам должника, наличие признаков аффилированности между должником и кредитором.
Как следует из пояснений конкурсного управляющего и подтверждается приложенными документами, сведения о совершении должником оспариваемых сделок получены конкурсным управляющим по электронной почте в декабре 2022 года (ответ ООО «Балтийский лизинг» от 20.12.2022, ответ АО «ВТБ Лизинг» от 21.12.2022).
Именно с этого момента конкурсный управляющий, обладая в процедуре наблюдения общими сведениями о выбытии из собственности должника самоходной техники, узнала конкретные обстоятельства оспариваемой сделки, в том числе надлежащего ответчика. Конкурсный управляющий своевременно приняла меры по направлению необходимых запросов для получения информации о совершении сделки.
В данном случае срок исковой давности следует исчислять не с даты утверждения Липатовой И.Е. конкурсным управляющим, а не ранее даты получения конкурсным управляющим ответов лизингодателей.
Поскольку соответствующие ответы от 20.12.2022 и 21.12.2022 поступили в декабре 2022 года, а с заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратилась 18.10.2023, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 12.05.2021, спорные сделки заключены 23.12.2020 и 21.12.2020, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно представленным в материалы спора документам автокран приобретен должником по договору выкупа от 10.12.2020 № АЛВ 73550/06-17 в результате исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей.
С учетом суммы лизинговых платежей по договору в размере 10 021 543,80 руб., выкупная стоимость предмета лизинга составила 1016,95 руб.
Таким образом, фактически, должник приобрел предмет лизинга в собственность по цене 10 022 560,75 руб., при этом, цена имущества, указанная в оспариваемом договоре выкупа в размере 1016,95 руб. определена с учетом уже произведенных должником платежей.
Автокран отчужден Обществом в пользу Компании по договору купли-продажи от 23.12.2020 по цене 4 140 000 руб., то есть существенно ниже цены его приобретения.
Также согласно представленному финансовым управляющим отчету № 150-1-24/Д рыночная стоимость спорного имущества на декабрь 2020 года составила 10 395 000 руб.
В отношении обязательств Общества по договору лизинга (финансовой аренды) автомобиля от 27.04.2018 № 445/18-САМ судами установлено, что Общество исполнило обязательства по оплате лизинговых платежей на сумму 817 015,83 руб., что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.
В свою очередь, новый лизингополучатель - Компания приняла на себя обязательства уплаты лизинговых платежей по договору лизинга в размере 79 923,83 руб., неустойки в размере 7 212,61 руб. и 1 000 руб. суммы выкупного платежа, что явно свидетельствует о невыгодных для должника условиях, выраженных в передаче прав лизингополучателя в пользу Компании с учетом суммы уже погашенных лизинговых обязательств в размере 817 015,83 руб.
В данном случае, оценивая равноценность (неравноценность) встречного предоставления по оспариваемому соглашению от 21.12.2020 № 445/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга со стороны нового лизингополучателя для целей определения наличия (отсутствия) обстоятельств причинения этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, следует исходить из того, что перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из-за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем.
Условиями спорного соглашения о замене стороны в обязательстве по договору лизинга не предусматривается предоставление в пользу должника денежных средств в качестве компенсации уже произведенных должником лизинговых платежей или иного вознаграждения за фактическую уступку права на приобретение в собственность за незначительную сумму транспортного средства.
В данном случае основная часть выкупной стоимости уплачена за счет средств должника, при этом соглашение от 21.12.2020 № 445/18-САМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга предполагает перевод прав и обязанностей должника по договору лизинга от 27.04.2018 № 445/18-САМ при отсутствии какого-либо встречного предоставления, несмотря на то, что оставшаяся часть лизинговых платежей составляла лишь 79 923,83 руб.
В результате совершения оспариваемой сделки должник лишился права на приобретение транспортного средства в собственность, за счет стоимости которого могла быть пополнена конкурсная масса должника и осуществлены расчеты с кредиторами, учитывая, что сумма оставшихся выплат, которые должен был произвести должник в рамках спорного договора, значительно менее стоимости имущества, которая была бы им приобретена.
Возражая против удовлетворения заявления, Компания указала на то, что экскаватор-погрузчик передан должником Компанией в счет оплаты долга по договорам возмездного оказания услуг от 01.10.2016 № 41 и от 01.10.2020 № 48 в сумме 2 128 710,40 руб.
В акте сверки расчетов по состоянию на 15.02.2021 стороны отразили факт погашения должником задолженности перед Компанией в сумме 2 120 000 руб.
В подтверждение изложенного довода ответчик представил договоры возмездного оказания услуг от 01.10.2016 № 41 и от 01.10.2020 № 48 с приложением универсально-передаточных документов и счетов-фактур.
Между тем, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданским кодексом Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).
Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить договорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 21 Постановления № 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).
В данном случае в материалах дела отсутствует надлежащим образом оформленный акт зачета встречных обязательств, отражающий перечень и сумму зачтенных сторонами обязательств путем передачи экскаватора-погрузчика в пользу Компании, учитывая, что условиями договора купли-продажи от 12.02.2021 предусмотрен порядок оплаты посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.
Из представленного в материалы спора акта сверки расчетов по состоянию на 15.02.2021 также не представляется возможным установить основания возникновения задолженности должника перед Компанией, погашенной путем передачи имущества.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что надлежащие доказательства предоставления Компанией равноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам отсутствуют.
С учетом отсутствия относимых и допустимых доказательств оплаты автокрана и прав по договору лизинга, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки направлены на вывод ликвидных активов должника в отсутствие равноценного встречного исполнения. Заявление конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено правомерно.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А56-24894/2021/сд.9 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Весна» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: