Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,
при участии от индивидуального предпринимателя Новгородского Игоря Антоновича - Бакаминова Д.Э. (доверенность от 27.08.2024), от акционерного общества «Спецавтобаза № 1» Хариной Д.П. (доверенность от 20.11.2023), от финансового управляющего Крючкина Евгения Александровича - Гирчева Николая Николаевича (паспорт),
рассмотрев 11.12.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Спецавтобаза № 1» и Крючкина Евгения Александровича в лице финансового управляющего Гирчева Николая Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А56-43708/2023, у с т а н о в и л: Индивидуальный предприниматель Новгородский Игорь Антонович, ОГРНИП 320784700239576, ИНН 781018707547 (далее - Предприниматель), обратился во Фрунзенский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к акционерному обществу «Спецавтобаза № 1», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Днепропетровская улица, дом 67, ОГРН 1037835027427, ИНН 7816134996 (далее - Общество), о взыскании 17 916 044 руб. 49 коп. задолженности по договору беспроцентного займа.
Определением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.01.2022 по делу № 2-4314/2022 иск принят к производству. Впоследствии делу присвоен № 2-47/2023.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Правовые технологии бизнеса «Корпус», адрес: 197136, Санкт-Петербург, улица Бармалеева, дом 33, литера А, помещение 1Н, комната 1, ОГРН 1089847126841, ИНН 7801465191 (далее - Компания), и Крючкин Александр Николаевич.
Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 06.04.2023 по настоящему делу (рег. № 33-8323/2023) отменено определение Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 09.06.2022 об отказе в удовлетворении ходатайства Общества о передаче дела по подсудности, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению Общества, суды двух инстанций не учли, что требование Предпринимателя о возврате денежных средств уже было удовлетворено посредством учета соответствующей суммы в цене договора купли-продажи ценных бумаг (акций) Общества от 10.08.2020 (далее - Договор купли-продажи), заключенного между Предпринимателем и Крючкиным А.Н., не дав оценку соответствующей переписке и постановлениям следователя, вынесенным в рамках уголовного дела № 12202400022000064, а также что предъявление данного требования является продолжением преступного умысла Предпринимателя по завладению принадлежащими Крючкину А.Н. акциями Общества по заниженной цене.
В кассационной жалобе Крючкин Евгений Александрович в лице финансового управляющего Гирчева Николая Николаевича, ссылаясь на неправильное применение судами процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению Крючкина Е.А., суд первой инстанции неправомерно не рассмотрел его ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и принял решение о правах и обязанностях Крючкина Е.А. как акционера Общества без его привлечения к участию в деле, так как взыскание денежных средств с Общества оказало негативное влияние на стоимость его акций и, соответственно, на стоимость имущества Крючкина Е.А. включенного в его конкурсную массу, а суд апелляционной инстанции данную ошибку не исправил.
Суд округа не принимает приложенный к кассационной жалобе Крючкина Е.А. дополнительный документ, поскольку в соответствии с положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) новые доказательства не могут быть приобщены к материалам дела судом кассационной инстанции. Так как данный документ подан в электронном виде, он не подлежит возврату на бумажном носителе.
В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 по делу № А56-59227/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Между Предпринимателем (принципалом) и Компанией (агентом) 19.07.2019 заключен агентский договор № 01/19 (далее - Агентский договор), по условиям которого принципал поручил, а агент принял на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на удовлетворение требований кредиторов Общества, включенных в реестр требований кредиторов Общества, в порядке, предусмотренном статьями 113 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.
Пунктами 2.1.1 и 2.1.2 Агентского договора предусмотрено, что с целью исполнения поручения агент обязуется:
- обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-59227/2016 с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов Общества, включенные в реестр требований кредиторов, в течение пяти рабочих дней с момента заключения Агентского договора;
- совершать от своего имени все необходимые процессуальные действия, предусмотренные действующим законодательством, в целях выполнения поручения принципала на наиболее выгодных условиях, в том числе направленные на обеспечение сохранности имущества Общества, включенного в конкурсную массу (включая, но не ограничиваясь: участие в судебных заседаниях, подача заявлений, ходатайств и жалоб, обжалование судебных актов).
Компания 25.07.2021 во исполнение условий Агентского договора обратилась от своего имени в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об удовлетворении требований кредиторов Общества, которое было принято к производству определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2019 по делу № А56- 59227/2016/намерение1.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 удовлетворено уточненное заявление Компании о намерении удовлетворить все требования кредиторов Общества в сумме 17 916 044 руб. 49 коп. путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.
Предприниматель и Компания 02.11.2020 заключили дополнительное соглашение № 1 к Агентскому договору, по условиям которого для исполнения Агентом поручения, указанного в пункте 1.1 Агентского договора принципал обязался не позднее 26.11.2020 перечислить агенту денежные средства в размере 17 916 044 руб. 49 коп., необходимые для удовлетворения требований кредиторов Общества, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 по делу № А56-59227/2016/намерение1., а также денежные средства в размере 94 380 руб. 22 коп. возмещения расходов на совершение нотариальных действий по внесению денежных средств в депозит нотариуса (нотариальный тариф и плата за услуги правового и технического характера).
Предприниматель 16.11.2020 перечислил Компании:
- 17 916 044 руб. 49 коп. для удовлетворения требований кредиторов Общества платежным поручением от 16.11.2020 № 1;
- 94 380 руб. 22 коп. в возмещение расходов на совершение нотариальных действий по внесению денежных средств в депозит нотариуса платежным поручением от 16.11.2020 № 2;
- 400 000 руб. вознаграждения агента в соответствии с пунктом 3.1 Агентского договора платежным поручением от 16.11.2020 № 3.
Компания также 16.11.2020 произвела удовлетворение всех требований кредиторов Общества путем перечисления денежных средств в сумме 17 916 044 руб. 49 руб. в депозит нотариуса платежным поручением от 16.11.2020 № 72.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу № А56-59227/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по тому же делу, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.
Компания во исполнение пункта 1.2 Агентского договора предоставило Предпринимателю отчет агента от 20.02.2021, принятый Предпринимателем без замечаний.
Стороны Агентского договора 20.02.2021 подписали акт приема-передачи права (требования), в соответствии с которым агент передал, а принципал принял приобретенное агентом от своего имени для принципала и за счет последнего право (требование) к Обществу на возврат суммы беспроцентного займа в размере 17 916 044 руб. 49 коп., возникшее на основании пункта 14 статьи 113 Закона № 127-ФЗ.
Невозвращение Обществом соответствующей суммы займа послужило основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационных жалоб, считает, что они удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В пункте 1 статьи 125 Закона № 127-ФЗ установлено, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона № 127-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 113 Закона № 127-ФЗ учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.
В силу пункта 14 статьи 113 Закона № 127-ФЗ денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.
Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.
Исходя из пункта 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
В пунктах 1 и 2 статьи 382 ГК РФ указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ предусмотрено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
Из статьи 1011 ГК РФ следует, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 названного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.
Статьями 999 и 1000 ГК РФ определено, что по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии; комитент обязан принять от комиссионера все исполненное по договору комиссии.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае суды двух инстанций удовлетворили требования Предпринимателя о взыскании о взыскании с Общества денежных средств, предоставленных на условиях договора беспроцентного займа до востребования, исходя из того, что факт и основания предоставления денежных средств подтверждены материалами дела, в том числе вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-59227/2016, а доказательства возврата спорной суммы в материалы дела не представлены.
Доводы Общества о том, что спорная сумма денежных средств была фактически получена Предпринимателем за счет соразмерного уменьшения покупной цены акций Общества по Договору купли-продажи, обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку подтверждающие это, по мнению Общества, переговоры между Предпринимателем и Крючкиным Е.А. (как представителем продавца Крючкина А.Н.) состоялись уже после заключения Договора купли-продажи, в тексте Договора купли-продажи оформляющие подобную договоренность положения отсутствуют, никаким иным надлежащим (юридически-обязывающим) способом эта договоренность оформлена не была.
Также суд апелляционной инстанции отметил, что вступившими в законную силу судебными актами по делу А56-48738/2021, в котором участвовали Предприниматель, Крючкин А.Н. и Общество, проверены обстоятельства формирования воли сторон Договора купли-продажи и установлено, что у них отсутствовали разногласия либо заблуждения в отношении существенных условий Договора купли-продажи, в том числе относительно цены акций как предмета сделки, признаки недействительности Договора купли-продажи ввиду каких-либо пороков воли покупателя (Крючкина А.Н.) отсутствуют, а его заблуждение относительно выгодности и целесообразности сделки является заблуждением относительно мотивов ее совершения, поэтому не имеет существенного значения.
Вопреки утверждению Общества, апелляционным судом исследованы и оценены все доводы Общества и представленные им доказательства, в том числе постановления следователя, вынесенные в рамках уголовного дела № 12202400022000064, возбужденного в отношении Предпринимателя по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30 и части 4 статьи 150 Уголовного кодекса Российской Федерации. В доказательственном значении суд апелляционной инстанции таким постановлениям не отказывал, отметив лишь отсутствие у них преюдициального (обязательного) значения для рассмотрения настоящего дела.
Переоценка совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.
Исходя из изложенного, суды двух инстанций правомерно исходили из того, что исполнение Договора купли-продажи (передача Предпринимателю акций Общества, цена которых, по мнению Крючкина А.Н. и самого Общества, была уменьшена на размер обязательства Общества перед Предпринимателем по возврату денежных средств) само по себе не способно прекратить спорное обязательство Общества перед Предпринимателем и не свидетельствует о возникновении на стороне последнего неосновательного обогащения.
Доводы Крючкина Е.А. о том, что обжалуемые судебные акты затрагивают его права и законные интересы, обоснованно отклонены апелляционным судом со ссылкой на то, что в рамках действующего законодательства решение суда о взыскании задолженности с организации не признается напрямую затрагивающим права и обязанности ее участников (акционеров).
Как указано в абзаце втором пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Сам по себе статус Крючкина Е.А. как акционера Общества не свидетельствует о наличии у него безусловного права участия во всех спорах, стороной которых является Общество, что не препятствует реализации Крючкиным Е.А. иных способов защиты своих корпоративных прав, в частности, предусмотренных пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ.
В отсутствие оснований для признания решения суда первой инстанции по настоящему делу принятым о правах и обязанностях Крючкина Е.А., не привлеченного к участию в деле, суд округа полагает, что нерассмотрение судом первой инстанции ходатайства Крючкина Е.А. в лице его финансового управляющего Гирчева Н.Н. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не привело и не могло привести к принятию неправильного решения.
Кроме того, как верно указал суд апелляционный инстанций, финансовый управляющий Крючкина Е.А. не обеспечил ни заблаговременную подачу в суд первой инстанции своего ходатайства, зарегистрированного судом лишь после последнего судебного заседания по настоящему делу, ни извещение судьи, рассматривающего дело, о факте подачи этого ходатайства, в связи с чем нерассмотрение его судом первой инстанции нельзя признать нарушением норм процессуального права.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций верно применили нормы материального и процессуального права, на нарушения которых указывают податели кассационных жалоб. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалоб.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А56-43708/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Спецавтобаза № 1» и Крючкина Евгения Александровича в лице финансового управляющего Гирчева Николая Николаевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: