Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Форк» Тимофеевой Д.И. (доверенность от 29.08.2024), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Зиминой А.Д. (доверенность от 03.04.2024), от закрытого акционерного общества «Петрофарм» Орла Д.М. (доверенность от 15.11.2024),
рассмотрев 04.12.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Форк» и не привлеченного к участию в деле лица - закрытого акционерного общества «Петрофарм» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу № А56-56169/2023,
у с т а н о в и л:
Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Форк», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198Н, ОГРН 1217800169510, ИНН 7841096470, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), о признании договора аренды от 19.10.2012 № 03-А150921 в редакции дополнительного соглашения от 19.10.2012 № 1 и дополнительного соглашения от 27.02.2020 № 2 действующим на неопределенный срок.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 10.01.2024 и постановление от 23.05.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суды, по мнению подателя жалобы, не учли, что после получения арендатором уведомления арендодателя об отказе от договора аренды он продолжил пользоваться помещением и вносить плату за таковое. ООО «Форк» считает, что Комитет фактически отказался от своего волеизъявления на прекращение договора аренды, поэтому полагает, что исковые требования подлежали удовлетворению.
Также ООО «Форк» ссылается на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении спора без привлечения к участию в деле правопредшественников истца - ООО «Криптекс» и закрытого акционерного общества «Петрофарм», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - ЗАО «Петрофарм»).
В отзыве на кассационную жалобу Комитет просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
ЗАО «Петрофарм», не привлеченное к участию в деле, полагая, что при принятии судебных актов по настоящему делу были нарушены его права, также обратилось в суд с кассационной жалобой на решение от 10.01.2024 и постановление от 23.05.2024.
ЗАО «Петрофарм» указывает, что оно являлась арендатором по договору аренды от 19.10.2012 № 03-А150921, признано несостоятельным (банкротом), в рамках процедуры банкротства были проведены торги по продаже соответствующего права аренды, которые оспариваются в рамках обособленного спора № А56-12211/2016/торги3. Как полагает ЗАО «Петрофарм», решение суда по настоящему делу по спору о признании договора аренды действующим затрагивает его права, поскольку в случае признания торгов по продаже права аренды соответствующее право подлежит возвращению в конкурсную массу.
В судебном заседании представители ООО «Форк» и ЗАО «Петрофарм» поддержали кассационные жалобы, а представитель Комитета возражал против их удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Комитет по управлению городским имуществом (правопредшественник Комитета; арендодатель) и ЗАО «Петрофарм» (арендатор) заключили договор аренды от 19.10.2012 № 03-А150921 (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату объект нежилого фонда - нежилое помещение площадью 1081,9 кв.м с кадастровым номером 78:31:1260:2:20:103, расположенное в здании по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198Н (далее - Помещение).
В пункте 1.3 Договора определен срок его действия до 01.07.2015.
Дополнительным соглашением от 19.10.2012 № 1 к Договору пункт 3.1 Договора дополнен условиями следующего содержания: «арендатор освобождается от обязанности по внесению арендной платы за объект в размере 90% от общей суммы арендной платы за объект с 19.10.2012, в связи с чем квартальная арендная плата за объект с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС) составляет 552 310 руб. 74 коп.
В последующие периоды действия договора арендатор освобождается от внесения арендной платы на 90% при условии ежегодного предоставления акта проверки изготовления лекарственных средств по рецептам врачей в соответствии со статьей 6 Закона Санкт-Петербурга «О порядке предоставления льгот по арендной плате за объекты нежилого фонда, арендодателем которых является Санкт-Петербург».
В случае изменения вида деятельности арендатора (с соблюдением подпункта 2.2.1 договора), заключения договора субаренды объекта (его части), отсутствия лицензии на осуществление вида деятельности, дающего право на освобождение от обязанности по внесению арендной платы (в случае, если осуществляемая деятельность подлежит лицензированию в соответствии с Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности»), а также в случае совершения арендатором иных действий или наступления иных обстоятельств, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) Санкт-Петербурга влекут изменение размера арендной платы, размер арендной платы за пользование объектом составляет полную рыночную ставку арендной платы (с применением коэффициента социальной значимости, равного 1) за 1 кв. м в год с учетом НДС».
В связи с заключением ЗАО «Петрофарм» (продавцом) и ООО «Криптекс» (покупателем) договора от 29.03.2019 купли-продажи права аренды Помещения и на основании дополнительного соглашения от 27.02.2020 № 2 к Договору произведена замена стороны арендатора по Договору на ООО «Криптекс».
Общество создано в результате реорганизации ООО «Криптекс» в форме выделения, на основании договора и акта от 01.11.2021 права и обязанности арендатора по Договору перешли к Обществу.
Уведомлением от 15.12.2021 Комитет сообщил ООО «Форк» об истечении срока аренды по Договору и об отказе арендодателя от Договора, возобновленного на неопределенный срок, на основании статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и о необходимости освободить Помещение, передавав арендодателю по акту.
ООО «Форк» оспорило указанное уведомление в судебном порядке.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 по делу № А56-63364/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023, в удовлетворении иска о признании недействительным уведомления от 15.12.2021 отказано.
Этими же судебным актом установлены обстоятельства изменения стороны арендатора с ЗАО «Петрофарм» на ООО «Криптекс» и в дальнейшем на ООО «Форк».
ООО «Форк», ссылаясь на то, что после получения уведомления Комитета от 15.11.2021 об отказе от Договора оно продолжило пользоваться Помещением, и полагая, что названный отказ не привел к прекращению Договора, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании Договора действующим на неопределенный срок.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.
В силу пункта 2 статьи 621 того же Кодекса, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 610 ГК РФ каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, действующего в режиме неопределенного срока, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором; в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).
Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Суды установили, что действие Договора после истечения указанного в нем срока аренды было возобновлено на неопределенный срок, и что Комитет, направив в адрес ООО «Форк» уведомление от 15.11.2021, реализовал предоставленное арендодателю статьей 610 ГК РФ право на отказ от Договора, в связи с чем действие Договора было прекращено по правилам названной нормы.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-63364/2022 в удовлетворении требований ООО «Форк» о признании недействительным уведомления от 15.11.2021 отказано.
В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
В силу пункта 2 названной статьи, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе требовать внесения арендной платы за все время просрочки.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, применительно к положениям статьи 622 ГК РФ внесение ООО «Форк» платы за фактическое использование Помещение не свидетельствует о том, что прекращение Договора не состоялось.
Поскольку действие Договора было прекращено в предусмотренном законом порядке оснований для признания его действующим у судов не имелось.
При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска.
Приведенный в кассационной жалобе довод о незаконности принятых по делу судебных актов со ссылкой на непривлечение ЗАО «Петрофарм» и ООО «Криптекс» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется судом кассационной инстанции.
Частью 4 статьи 288 АПК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень безусловных оснований для отмены решения, постановления арбитражного суда.
В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
К лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В данном случае из содержания обжалуемых судебных актов не усматривается, что судами применительно к предмету спора сделаны какие-либо выводы относительно прав и обязанностей ЗАО «Петрофарм» и ООО «Криптекс».
Относительно кассационной жалобы ЗАО «Петрофарм» необходимо отметить следующее.
Согласно статье 273 АПК РФ вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных названным Кодексом.
В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
По смыслу приведенной нормы для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы соответствующие судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.
Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
В данном случае оснований для вывода о том, что обжалуемые судебные акты непосредственно приняты в отношении прав и обязанностей ЗАО «Петрофарм», не имеется.
При этом суд кассационной инстанции отмечает, что спор о действительности и правомерности отказа арендодателя от Договора разрешен в рамках иного дела - № А56-63364/2022.
Поскольку отсутствие у ЗАО «Петрофарм» права на обжалование в порядке кассационного производства решения от 10.01.2024 и постановления от 23.05.2024 установлено судом кассационной инстанции после принятия кассационных жалоб к производству, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», производство по этой жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба ООО «Форк» не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
производство по кассационной жалобе закрытого акционерного общества «Петрофарм» прекратить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу № А56-56169/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форк» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: