Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «НПП «Техноком» представителя Пучинской С.А. по доверенности от 08.10.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводский машиностроительный завод «Авангард» генерального директора Корелина С.Ю. по решению от 11.01.2024, представителя Пучинской С.А. по доверенности от 08.10.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Актив-Плюс» представителя Булыгиной Д.В. по доверенности от 20.01.2024,
рассмотрев 16.12.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «НПП «Техноком» и общества с ограниченной ответственностью «Актив-Плюс» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А26-8393/2021,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «НПП «Техноком», адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Цветочная, д. 7, стр. 1, пом. 3Н, каб. № 2, ОГРН 1047815016633, ИНН 7810320869 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Актив-Плюс», адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Анохина, д. 18 Б, кв. 8, ОГРН 1081001018823, ИНН 1001217030 (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью «Энергохолдинг», адрес: 460048, Оренбургская обл., г. Оренбург, ул. Промышленная, зд. 3/1, корп. 1, оф. 32, ОГРН 1155658018152, ИНН 5610214228 (далее - Компания № 2) о признании недействительным договора аренды от 30.10.2018 № П03/10/18.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Петрозаводский машиностроительный завод «Авангард», адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Цветочная, д. 7, лит. Е, пом. 2-Н, ОГРН 1167847421763, ИНН 7810622845 (далее - Завод), общество с ограниченной ответственностью «Энерго защита», адрес: 460048, Оренбургская обл., г.Оренбург, ул. Промышленная, зд. 3/1, к. 1, оф. 37, ОГРН 1135658030562, ИНН 5610156488 (далее - ООО «Энерго защита»).
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.07.2023 по делу № А26-6669/2023 было принято к производству исковое заявление ООО «НПП «Техноком» к ООО «Актив-Плюс», ООО «Энерго защита» о признании недействительной сделки, а именно договора купли-продажи движимого имущества от 19.07.2022 № 65-06/2022.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.07.2023 изменен процессуальный статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Энерго Защита», указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.08.2023 в одно производство для совместного рассмотрения были объединены дела № А26-8393/2021 и № А26-6669/2023 с присвоением делу № А26-8393/2021.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Актив-Плюс» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобе основаниям, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.
ООО «Актив-Плюс» полагает, что в настоящем деле не была доказана совокупность обстоятельств, позволяющая признать оспариваемые договоры недействительными сделками по заявленным истцом правовым основаниям.
С кассационной жалобой также обратилось Общество, которое просит изменить мотивировочную часть постановления апелляционного суда от 14.08.2024 путем исключения из нее вывода суда о том, что в здании блока механических цехов, кадастровый номер 10:01:0000000:4448 площадью 8438,4 квадратных метра, расположенного по адресу: Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Онежской флотилии, находится следующее оборудование: Трансформаторная подстанция ТП-2 1 шт., Трансформаторы ТП-2 2 шт, Трансформаторная подстанция ТП-8 1 шт., Трансформаторы ТП-8 2 шт, изложенные в абзаце 6 на странице 3 Постановления, а именно: «в указанном помещении находится следующее оборудование: Трансформаторная подстанция ТП-2 1 шт., Трансформаторы ТП-2 2 шт, Трансформаторная подстанция ТП-8 1 шт., Трансформаторы ТП-8 2 шт.».
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы своей кассационной жалобы и возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО «Актив-Плюс»; а представитель Компании поддержал свою кассационную жалобу. Завод поддержал правовую позицию Общества.
Иные участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является собственником здания блока механических цехов, кадастровый номер 10:01:0000000:4448 площадью 8438,4 квадратных метра, расположенного по адресу: Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Онежской флотилии на основании договора купли-продажи недвижимости от 03.07.2017 № 3.
Право собственности истца на указанный объект недвижимости подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимого имущества (далее - ЕГРН).
В данном помещении находится следующее оборудование: трансформаторная подстанция ТП-2 в количестве 1 шт., трансформаторы ТП-2 в количестве 2 шт.
Между ООО «Актив-плюс» (арендодателем) и ООО «Энергохолдинг» (арендатором) был заключён договор аренды действующей электроустановки (электрической сети) (движимого имущества) от 30.10.2018 № П03/10/18, предметом аренды по которому являлись, в том числе, трансформаторная подстанция ТП-2 1 шт., трансформаторы ТП-2 2 шт., трансформаторная подстанция ТП-8 1 шт., трансформаторы ТП-8 2 шт.
Между ООО «Актив-плюс» (продавцом) и ООО «Энерго защита» (покупателем) был заключён договор купли-продажи движимого имущества от 19.07.2022 № 65- 06/2022, предметом по которому являлись, в том числе, те же трансформаторные подстанции с трансформаторами.
Истец полагает, что оба договора в части спорного имущества ТП-2, ТП-8 с трансформаторами, являются ничтожными сделками по основаниям статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку собственником и фактическим владельцем указанного имущества является ООО НПП «Техноком», что и явилось основанием для обращения в суд.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства, удовлетворил исковые требования.
Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда без изменения.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Сделки, совершенные лицом, которое не является собственником и не имеет от него полномочий по распоряжению имуществом, недействительны.
Такие сделки являются ничтожными, как посягающие на права и интересы третьего лица, то есть законного собственника имущества.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции с учетом характера правоотношений была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Бюро независимых Экспертиз» Долгих А.В., Пронину О.Д., Погодину Н.А.
Согласно заключению экспертизы от 29.03.2023 оборудование в здании механических цехов по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, кадастровый номер 10:01:0000000:4448 относится к внутрицеховым распределительным устройствам и трансформаторным подстанциям. Данную внутрицеховую трансформаторную подстанцию следует классифицировать как двухтрансформаторную. В состав двухтрансформаторной внутрицеховой подстанции входят помещения № 1, 2, 10, 11, 12. Трансформаторная подстанция в блоке механических цехов с кадастровым номером 10:01:0000000:4448 не является движимым имуществом.
При таких обстоятельствах встроенная трансформаторная подстанция является неотъемлемой частью здания блока механических цехов с кадастровым номером 10:01:0000000:4448.
Судами первой и апелляционной инстанций проанализировано и оценено заключение эксперта наряду с иными доказательствами, находящимися в материалах дела, оно обоснованно принято в качестве надлежащего доказательства (статьи 68, 71 АПК РФ, пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).
Доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, а также компетенцию экспертов, вопреки утверждению ООО «Актив-плюс», в материалы дела не представлено.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание заключение судебной экспертизы, установив, что спорные трансформаторные подстанции являются объектами недвижимого имущества, признав доказанной принадлежность истцу на праве собственности трансформаторных подстанций, установив что бремя содержания спорного имущества несли ООО «НПП «Техноком» и ООО «Петрозаводский машиностроительный завод «Авангард», приняв во внимание отсутствие у ООО «Актив-Плюс» в собственности каких-либо трансформаторных подстанций, суды двух инстанций обоснованно признали договоры недействительными (ничтожными) сделками в части спорного имущества.
Кассационный суд отмечает следующее.
Блок механических цехов принадлежит истцу на праве собственности согласно выписке из ЕГРН с 07.08.2017.
В блоке механических цехов находилось трансформаторное оборудование в помещениях № 1, 2, 10, 11, 12.
Согласно выводам судебной экспертизы данное оборудование представляет собой встроенную трансформаторную подстанцию с двумя трансформаторами, движимым имуществом не является, то есть является частью недвижимого имущества блок механических цехов.
Поскольку именно данное имущество в блоке цехов является спорным, его продало и передало в аренду ООО «Актив-Плюс», на него претендует истец, то указанное трансформаторное оборудование было поименовано судами и экспертами (а также самим истцом в исковом заявлении) как ТП-2 с двумя трансформаторами. Материалы дела позволяют достоверно идентифицировать ТП-2 с двумя трансформаторами с инвентарными номерами как конкретное имущество.
В связи с тем, что собственником блока механических цехов является истец, то продажа любыми иными лицами организации ООО «Актив-Плюс» ТП-2 неправомерна, как акт распоряжения имуществом, принадлежащим истцу. Существенным обстоятельством является то, что ТП-2 с двумя трансформаторами представляет собой часть недвижимого имущества блок цехов, то есть априори принадлежит истцу.
Производство экспертизы относительно статуса ТП-8 с двумя трансформаторами судами не назначалось, так как ТП-8 - отдельно стоящая трансформаторная подстанция, право собственности которой как на объект недвижимого имущества зарегистрировано в ЕГРН за истцом. При отсутствии оспаривания записи в ЕГРН и признания такой записи о титуле собственника ТП-8 недействительном в судебном порядке, правовых оснований для вывода об ином у судов и для доказывания истцом иными способами права собственности на ТП-8 не имелось. Запись в ЕГРН превалирует в силу закона над представленными ООО «Актив-Плюс» доказательствами приобретения имущества ТП-8.
Право собственности на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации в едином государственном реестре и возникает с момента внесения соответствующей записи в данный реестр. При этом государственная регистрация права в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права (пункт 1 статьи 131 ГК РФ, часть 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).
Следовательно, ТП-2 и ТП-8 с двумя трансформаторами каждая принадлежат истцу и не могли быть объектом сделок со стороны ООО «Актив-Плюс».
При этом, кассационный суд отмечает, что ТП-8 не находится в блоке механических цехов и является отдельно стоящим объектом недвижимого имущества. Указание апелляционного суда на обратное не привело к вынесению неправильных судебного акта и является технической ошибкой, поскольку из выписки из ЕГРН и плана блока цехов, ТП-8, фотоматериалов прямо следует, что ТП-8 не может находиться и не находится в здании цехов.
Между тем, поскольку на выводы суда данная ошибка не повлияла, а ТП-2 находится в здании блока цехов в нескольких помещениях, кассационная жалоба истца об изменении мотивировочной части судебного акта удовлетворению не подлежит.
При данных обстоятельствах спорные договоры аренды и купли-продажи является недействительными в части отчуждения и передачи в аренду имущества - ТП-2 и ТП-8 с двумя трансформаторами каждая, по основанию пункта 2 статьи 168 ГК РФ, на который истец ссылался в иске.
Судами первой и апелляционной инстанций указано на ничтожность спорных сделок в части не принадлежащего ООО «Актив-Плюс» имущества по основанию пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку истец сдает в аренду ТП-2 и ТП-8 третьему лицу Заводу, которое осуществляет техническое обслуживание данных ТП; фактического пользования, несения расходов на ТП-2, ТП-8 со стороны ответчиков не имелось; фактической передачи спорного имущества между ответчиками также не было; истец о наличии спорных договоров аренды и купли-продажи своего имущества осведомлен не был до начала процесса по делу № А26-6325/2021 (проверены и приняты соответствующие доводы истца).
Ответчики фактически не владели и не пользовались спорным имуществом, не несли бремя его содержания и не оспаривали зарегистрированные в установленном законом порядке права истца на объект недвижимости.
Оснований не согласиться с данными выводами судов у кассационной инстанции также не имеется, поскольку иное ответчиками не доказано.
Приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении или о неправильном применении судами норм материального права.
В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А26-8393/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «НПП «Техноком» и общества с ограниченной ответственностью «Актив-Плюс» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: