Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северо-Западный» представителя Абдраимовой К.Н. (доверенность от 18.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» представителя Сибановой Г.С. (доверенность от 26.02.2024),
рассмотрев 10.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северо-Западный» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А56-99049/2022/сд.22, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Торговый дом Северо-Западный», адрес: 188669, Ленинградская обл., г. Мурино, Центральная ул., д. 46, пом. 21, ОГРН 1027809186899, ИНН 7825444144 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).
Решением от 09.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Григорьева Ольга Викторовна.
Определением от 26.07.2023 Григорьева О.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утверждена Арзамасцева Ольга Вадимовна.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Арзамасцева О.В. 16.11.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками перечисления Обществом денежных средств в размере 331 152 204,66 руб. за период с 14.04.2022 по 25.05.2023 в пользу ООО «Совкомбанк Факторинг», адрес: 115114, Москва, Кожевническая ул., д. 14, ОГРН 1077764078226, ИНН 7725625041 (далее - Компания), и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Компании указанной суммы в конкурсную массу Общества и восстановления прав требования Компании к Обществу соответственно.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федоров Алексей Владимирович и его финансовый управляющий Слончак Валерия Игоревна.
Определением от 04.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Арзамасцева О.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 04.06.2024 и постановление от 15.10.2024 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды не применили нормы права, касающиеся моратория на банкротство, что привело к отказу в признании недействительными платежей за период с 14.04.2022 по 13.09.2022, поскольку период подозрительности в рассматриваемом случае должен исчисляться не с даты возбуждения дела о банкротстве, а с 01.04.2022 - даты начала действия моратория.
Как указывает податель жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не дана должная правовая оценка письмам должника в адрес Компании в предбанкротный период, которые свидетельствуют об осведомленности Компании о неплатежеспособности должника.
Податель жалобы считает, что суды допустили фактическую ошибку при установлении предмета оспаривания, поскольку вопреки выводам, указанным в судебных актах, платежи Компании в адрес третьих лиц за Общество конкурсным управляющим не оспаривались.
В отзыве, поступившем в суд 06.12.2024 в электронном виде, Федоров А.В. поддерживает доводы кассационной жалобы.
В письменных объяснениях, поступивших в суд 06.12.2024 в электронном виде, конкурсный управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы.
В отзыве, поступившем в суд 09.12.2024 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между акционерным обществом «Банк «Национальная факторинговая компания» (фактором, правопредшественником Компании) и Обществом (клиентом) 02.04.2019 заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № ДФ-55/2019.
В соответствии с дополнительными соглашениями о конфиденциальном факторинге от 30.05.2019 № 1 и от 02.09.2020 № 4 сторонами определен перечень дебиторов, погашение задолженности которых осуществляется с использованием номинального счета Компании, бенефициаром которого является Компания.
Во исполнение пункта 2.21 дополнительного соглашения от 30.05.2019 и пункта 2.20 дополнительного соглашения от 02.09.2020 Обществом в качестве номинального счета открыт счет в публичном акционерном общества «Банк Уралсиб» (далее - ПАО «Банк Уралсиб»).
Полагая, что платежи Общества и его дебиторов в размере 331 152 204,66 руб. на расчетный счет Компании за период с 14.04.2022 по 25.05.2023 по названному договору являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Арзамасцева О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 15.10.2024 оставил определение от 04.06.2024 без изменения, указав при этом на совершение платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63).
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.
Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий (пункт 10 Постановления № 63).
При этом в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).
Доводы о необходимости оценки оспариваемой сделки с позиций пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом возбуждения дела о банкротстве в период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и положений статьи 9.1 Закона о банкротстве учтены судами первой и апелляционной инстанций.
Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 44) по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; период после возбуждения дела о банкротстве.
Настоящее дело о банкротстве возбуждено 14.10.2022, то есть в пределах трех месяцев с даты окончания вышеуказанного моратория, и следовательно периоды оспаривания сделок должника следует исчислять исходя из дня введения моратория (01.04.2022).
Оспариваемые платежи совершены в период с 14.04.2022 по 25.05.2023, в связи с чем могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Вместе с тем пунктом 14 Постановления № 44 установлена презумпция отнесения всех сделок должника, в отношении которого действовал мораторий, к сделкам, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Также указано, что сделка с контрагентом, совершенная в период действия моратория, может быть признана недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в распоряжении контрагента должника действительно имелись сведения о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наступивших по основаниям, не связанным с введением моратория, или о заведомом отсутствии реальной возможности преодоления этих признаков.
Указанное разъяснение распространяет на должника, в отношении которого действовал мораторий, ограничения статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которым по правилам пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве не могут быть оспорены сделки, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности, и прямо указывает, что презумпция отнесения сделок должника к обычной хозяйственной деятельности распространяется на все сделки должника, в отношении которого действовал мораторий.
При оценке доводов сторон суды правомерно исходили из того, что юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве являются оказание предпочтения Компании по сравнению с иными кредиторами и осведомленность Компании об этом.
Как разъяснено в пункте 14 Постановления № 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно условиям спорного договора от 02.04.2019 № ДФ-55/2019 после получения Обществом финансирования от Компании права требования к дебиторам по условиям договора от 02.04.2019 № ДФ-55/2019 переходят к Компании, уступка прав требований происходит в момент оплаты Компанией финансирования.
При этом единственным условием возврата Обществу права требования является возврат им финансирования Компании.
Исходя из пункта 1 статьи 860.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора от 02.04.2019 № ДФ-55/2019 права на денежные средства, поступающие на номинальный счет Общества, в том числе в результате их внесения владельцем счета, принадлежат бенефициару (в рассматриваемом случае - Компании).
Принадлежность денежных средств Компании подтверждается также условиями представленного в материалы дела договора банковского счета от 06.11.2019 № 40702810400770500058 и письмом ПАО «Банк Уралсиб» от 30.03.2023 № 77-0285.
Суды установили, что все оспариваемые платежи совершались Обществом в рамках исполнения условий названного договора, при том, что по всем названным платежам Общество получило финансирование от Компании
Исполнение спорного договора носило длительный и регулярный характер, что свидетельствует о совершении факторинговых операций в текущей деятельности должника.
Из материалов дела следует, что для Общества финансовая выгода от заключения названного договора заключалась в быстром получении денежных средств, что создавало для него возможность осуществления иных расчетов с кредиторами и ведения текущей хозяйственной деятельности.
Доказательств аффилированности Компании по отношению к Обществу, и как следствие ее осведомленности о неплатежеспособности должника и получения предпочтения удовлетворения требований Компании перед иными кредиторами, в материалы дела не представлено.
Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что спорные платежи совершены Обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности при отсутствии доказательств оказания предпочтения Компании по сравнению с иными кредиторами.
Иное конкурсным управляющим не доказано, презумпция, указанная в пункте 14 Постановления № 44, не опровергнута.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив совершение платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, в отсутствие доказательств нарушения очередности погашения требований кредиторов и осведомленности Компании об этом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве и правомерно отказали в удовлетворении заявления Арзамасцевой О.В.
Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А56-99049/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный» Арзамасцевой Ольги Вадимовны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный» (ОГРН 1027809186899, ИНН 7825444144) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы. |
Разработка сайта: