Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,
при участии Николаевой Г.В. (паспорт),
рассмотрев 18.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаевой Галины Владимировны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А05-5661/2021,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2021 определением по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Переработчик-2», адрес: 165115, Архангельская обл., Вельский р-н, д. Горка-Муравьевская, ОГРН 1022901219330 ИНН 2907008291 (далее - Общество).
Определением от 18.11.2021 (в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мигунов Михаил Николаевич.
Решением от 29.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Мигунова М.Н.
В суд 29.12.2022 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности (с учетом уточнений), в котором конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку по отчуждению должником транспортного средства марки MAZDA CX-5, 2018 г.в., VIN RUMKEEWLA01040852, цвет - красный, на основании договора от 23.06.2020, заключенного должником и Морозовым Олегом Владимировичем, а также договора от 05.02.2022, заключенного последним и Николаевой Галиной Владимировной; применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу или взыскания с ответчиков в солидарном порядке в пользу Общества рыночной стоимости автотранспортного средства по состоянию на 23.06.2020.
Определением арбитражного суда от 30.11.2023 (резолютивная часть от 23.11.2023) назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортного средства марки MAZDA CX-5, 2018 года выпуска, VIN RUMKEEWLA01040852, цвет красный, по состоянию на 23.06.2020. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «КримЭксперт» Борисову Андрею Валерьевичу. Производство по рассмотрению заявления приостановлено до завершения экспертизы.
После поступления в суд экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью «КримЭксперт» от 27.12.2023 № 135 определением от 15.01.2024 производство по рассмотрению заявления возобновлено.
Определением от 28.02.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля MAZDA CX-5, 2018 года выпуска, VIN RUMKEEWLA01040852, цвет - красный, заключенный 23.06.2020 Обществом и Морозовым О.В., а также договор купли-продажи этого автомобиля от 05.02.2022, заключенный Морозовым О.В. с Николаевой Г.В., применены последствия их недействительности в виде возложения на Николаеву Г.В. обязанности возвратить в конкурсную массу должника указанный автомобиль с паспортом транспортного средства, свидетельством о его регистрации и комплектом ключей.
В кассационной жалобе Николаева Г.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы указывает, что в связи с блокировкой счетов Общества должник просил ООО «Торговый дом «Мясной кулинар» оплатить за него задолженность по лизинговым платежам и пени, в связи с чем сторонами заключен договор займа от 04.06.2020, денежные средства уплачены в пользу лизингодателя - акционерное общество (далее - АО) «ВТБ Лизинг»; при этом денежные средства получены ООО «Торговый дом «Мясной кулинар» от генерального директора и единственного участника Морозова О.В. по договору займа 03.06.2020 № 1.
По мнению подателя жалобы, следует принимать во внимание стоимость автомобиля, указанную в договоре лизинга (2 406 210,80 руб.), а его стоимость с учетом износа в 2020 году составляла примерно 1 750 000 руб. Податель жалобы утверждает, что денежные средства от продажи автомобиля потрачены на выплату заработной платы работникам должника.
В отзыве на кассационную жалобу исполняющий обязанности конкурсного управляющего Мигунов М.Н. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании Николаева Г.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (продавец) в лице Морозова Владимира Васильевича (директора) и Морозов О.В. (покупатель) 23.06.2020 заключили договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец продал, а покупатель купил автомобиль марки MAZDA CX-5, 2018 года выпуска, VIN RUMKEEWLA01040852, цвет красный.
Согласно условиям договора стороны, в лице Морозова В.В., действующего от лица продавца и Морозова О.В. (отец и сын), действующего как покупатель оценили автомобиль в размере 200 000 руб. Покупатель уплачивает продавцу полную стоимость автомобиля при подписании договора (пункты 3.1, 3.2 договора).
В дальнейшем Морозов О.В. (продавец) и Николаева Г.В. (покупатель) заключили договор от 05.02.2022 купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил автомобиль марки MAZDA CX-5, 2018 года выпуска, VIN RUMKEEWLA01040852, цвет красный.
Согласно условиям договора стороны, в лице Морозова О.В., действующего как продавец и Николаевой Г.В. (брат и сестра), действующей как покупатель оценили автомобиль в размере 1 000 000 руб. Расчеты по договору произведены в полном объеме до подписания договора (пункты 3.1, 3.2 договора).
Согласно пояснениям Николаевой Г.В. фактически спорный автомобиль приобретался ею у брата Морозова О.В. по договору от 05.02.2022 не за 1 000 000 руб., а за 1 900 000 руб. согласно устной договоренности. В подтверждение передачи денежных средств по договору в материалы дела представлены копии расписок от 05.02.2022 и 05.03.2022 о получении Морозовым О.В. денежных средств в размере 1 000 000 руб. и 900 000 руб. соответственно.
Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договоры являются единой подозрительной сделкой, совершен с нарушением норм действующего законодательства аффилированной между собой группой близких родственников (отец, сын, дочь), действующих в общем интересе, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), с учетом неоднократного уточнения заявленных требований, просит признать недействительными сделки по выводу имущества должника без встречного предоставления и применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурную массу либо взыскания рыночной стоимости транспортного средства в конкурсную массу должника.
Суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными как взаимосвязанные сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что оспариваемые сделки купли-продажи являются цепочкой сделок, составляющих, по сути, единую сделку, совершенную с целью недопущения возможности обращения взыскания на автомобиль по требованиям кредиторов должника.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 28.06.2021, спорные сделки заключены 23.06.2020 и 05.02.2022, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве и после его возбуждения, в связи с чем могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.
Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22).
Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора исходя из заявленных оснований оспаривания сделок имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом покупателям, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, а также установить заинтересованность лиц (выгодоприобретателя), вовлеченных в сделки.
Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, судебное исследование обстоятельств заключения сделок юридического лица, признанного банкротом, должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.
Как усматривается из материалов дела, оспариваемые сделки совершены в состоянии заинтересованности, поскольку директором должника являлся Морозов В.В. - отец ответчиков.
Должник реализовал спорный автомобиль Морозову О.В. за 200 000 руб., однако доказательств передачи покупателем продавцу денежных средств не представлено.
Этот договор не содержит сведений об уплате денежных средств, в нем оговорено, что покупатель обязуется оплатить автомобиль при подписании договора.
Более того, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Мигунов М.Н. указывает на то, что на счета должника (в кассу) денежные средства за продажу этого автомобиля от Морозова О.В. не поступали.
Таким образом, данный автомобиль приобретен Морозовым О.В. безвозмездно.
Согласно заключению по проведенной судебной экспертизе рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 23.06.2020 определена в сумме 2 749 200 руб.
Спорный автомобиль продан Морозовым О.В. Николаевой Г.В. за 1 000 000 руб., что более чем в два раза ниже его рыночной стоимости.
При этом ссылка Николаевой Г.В. на то, что этот автомобиль приобретен ею за 1 900 000 руб. обоснованно отклонена судами двух инстанций, поскольку дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении цены автомобиля не представлено, в регистрирующий орган не предъявлялось, а расписка от 05.03.2022 о передаче Николаевой Г.В. денежных средств Морозову О.В. в сумме 900 000 руб. с этим договором не соотносима (в ней нет ссылки на спорный договор купли-продажи).
При этом доказательств иной рыночной стоимости автомобиля, ответчиками в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.
Более того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности наличия у Николаевой Г.В. денежных средств в размере цены спорного транспортного средства автомобиля, установленной в договоре купли-продажи, подписанном с ней, так как не представлено документов, объективно свидетельствующих о наличии у приобретателя спорного автомобиля источников дохода в размере, соответствующем объему принятых обязательств на момент заключения договора купли-продажи в отсутствие доказательств снятия денежных средств со счетов с целью расчетов по этому договору (накопления).
Довод подателя кассационной жалобы о том, что должник просил ООО «Торговый дом «Мясной кулинар» оплатить за него задолженности по лизинговым платежам и пени, в связи с чем сторонами заключен договор займа от 04.06.2020, денежные средства уплачены в пользу лизингодателя АО «ВТБ Лизинг»; при этом денежные средства получены ООО «Торговый дом «Мясной кулинар» от генерального директора и единственного участника Морозова О.В. по договору займа 03.06.2020 № 1, является новым доводом, который не заявлялся при рассмотрении дела судом первой инстанции, и отклоняется судом округа на основании положений статьи 286 АПК РФ.
С учетом изложенного, суды верно заключили, что в рассматриваемом случае произведена последовательная цепочка сделок, направленная на отчуждение автомобиля с целью вывода имущества из конкурсной массы должника.
Неплатежеспособность должника подтверждена материалами дела, в том числе, в части неисполнения им денежных обязательств перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.
Отчуждение имущества в отсутствие встречного предоставления повлекло уменьшение активов должника и невозможность кредиторов должника получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества и тем самым причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой цепочки сделок (договоров от 23.06.2020 и 05.02.2022) недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А05-5661/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Николаевой Галины Владимировны - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2024по настоящему делу.
|
Разработка сайта: