Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,
при участии представителя Куркчана Г.С. - Власенко Л.Л. (доверенность от 25.11.2023), от акционерного общества «Звезда-Энергетика» Ушакова Н.А. (доверенность от 09.10.2024), от акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» Хамматовой А.В. (доверенность от 13.11.2024),
рассмотрев 21.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лососовской Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.23, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Европейская Электротехника» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Общество).
Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.
Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.
Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. 25.10.2023 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор аренды от 15.03.2023 № 1503-2023/А, заключенный обществом и индивидуальным предпринимателем Лососовской Ольгой Владимировной, ОГРНИП 317602700017623, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Лососовской О.В. в пользу Общества 208 606,06 руб. недополученной арендной платы за период с 15.03.2023 по 03.08.2023.
Определением от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024, признан недействительным договор аренды транспортного средства от 15.02.2023 № 1503-2023/А, заключенный должником и предпринимателем Лососовской О.В. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу Общества 208 606,06 руб. недополученной арендной платы за период с 15.03.2023 по 03.08.2023.
В кассационной жалобе предприниматель Лососовская О.В. просит отменить определение от 26.02.2024 и постановление от 04.07.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы не согласна с выводом судов о том, что она не производила ремонт транспортного средства, и обращает внимание на возврат автомобиля конкурсному управляющему в исправном состоянии без поломок и недостатков, которые имелись на дату заключения договора аренды.
Лососовская О.В. не согласна с выводом судов о том, что заключение специалиста не может быть использовано в качестве доказательства стоимости проведенного восстановительного ремонта и фактической стоимости транспортного средства.
Лососовская О.В. считает неверным определенный судом размер подлежащей взысканию арендной платы, поскольку не учтено реальное техническое состояние транспортного средства.
Податель жалобы ссылается на то, что договор аренды был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности и не причинил вред кредиторам должника.
В отзыве конкурсный управляющий Авдеев Г.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель бывшего руководителя должника Куркчана Григория Сергеевича поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего Авдеева Г.А. и конкурсного кредитора акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность определения от 26.02.2024 и постановление от 04.07.2024 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом и подтверждается представленными в дело доказательствами, в процедуре наблюдения Общество в лице временно исполняющего обязанности генерального директора Куркчана Г.С. и предприниматель Лососовская О.В. заключили 15.03.2023 договор № 1503-2023/А аренды автомобиля МИЦУБИСИ L200 2.5, регистрационный знак (номер) В805ТС178, VIN: МMCJNКB40FDZ02446, 2014 года выпуска (далее - автомобиль). Срок аренды согласован сторонами с 01.04.2023 по 15.03.2024, при этом договор вступает в силу со дня его заключения и действует по 15.03.2024 включительно.
В соответствии с договором от 15.03.2023 Общество передало автомобиль во временное владение и пользование, а предприниматель Лососовская О.В. приняла автомобиль и обязалась уплачивать арендную плату в размере 100 руб. в месяц. Стороны оценили автомобиль в 311 379,65 руб.
Согласно акту приема-передачи к договору аренды от 15.03.2023 автомобиль передан предпринимателю в исправном состоянии, не препятствующим его эксплуатации. Стороны зафиксировали недостатки автомобиля: вмятина задней двери, вмятина правого крыла, заднее правое колесо спущено, аккумуляторы 2 шт. неисправны, ржавчина на порогах, коррозия кузова, трещина на переднем бампере, износ сидений (порвана обшивка водительского и пассажирского сидений).
После открытия процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий Авдеев А.Г. направил в адрес арендатора уведомление от 12.07.2023 исх. №19кп/110.1 о расторжении договора аренды с требованием возвратить автомобиль во владение Общества.
Автомобиль 03.08.2023 передан представителю конкурсного управляющего.
Конкурсный управляющий Авдеев А.Г. обратился 25.10.2023 в суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что исполнение договора аренды причинило вред имущественным правам кредиторов в связи с неравноценностью встречного исполнения по сделке. В связи с этим управляющий просил признать договор аренды недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Конкурсный управляющий не отрицал уплату предпринимателем арендной платы по оспариваемой сделке, однако полагал необоснованным размер встречного исполнения со стороны ответчика, ссылаясь на занижение размера арендной платы.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий представил расчет стоимости аренды аналогичного автомобиля, согласно которому цена сделки должна была составлять 44 908,25 руб. ежемесячно, в связи с чем полагал, что за расчетный период размер недополученной должником прибыли составил 208 606,06 руб.
Вопреки доводам кассационной жалобы суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовали и оценили возражения предпринимателя Лососовской О.В. относительно технического состояния автомобиля и наличия скрытых неисправностей, выявленных после передачи автомобиля в аренду. Суд округа соглашается с произведенной судами оценкой доказательств и выводами о недоказанности ответчиком устранения неисправности в топливной системе автомобиля, приобретения запасных частей и материалов для ремонта автомобиля на общую сумму 150 000 руб., обращения в организацию (к специалисту) по техническому обслуживанию автомобилей после заключения оспариваемого договора.
Правильно применив стандарты доказывания, суды обоснованно отклонили представленные ответчиком фотографии имеющихся недостатков автомобиля, поскольку в акте от 15.03.2023 указано на передачу автомобиля в исправном состоянии, не препятствующем его эксплуатации, а невозможность эксплуатации автомобиля в состоянии на момент передачи документально не подтверждена.
Ссылка ответчика на заключение оценщика от 08.12.2023 № 23-Ф37941 отклонена судами мотивированно и правомерно, поскольку выводы оценщика сформулированы без осмотра автомобиля, со слов заказчика и представленных им документов, а также по данным, полученным в открытых источниках, без идентификации объекта экспертизы. Кроме того, при оценке технического состояния автомобиля указаны неисправности, которые не были зафиксированы ни в договоре аренды, ни в акте приема-передачи транспортного средства.
Доказательства проведения ремонта автомобиля ответчиком не представлены.
Ходатайство о назначении судебной экспертизы для установления рыночной ежемесячной арендной платы ответчик не заявлял, пояснив в суде первой инстанции, что не будет возражать относительно судебной экспертизы в случае, если такое ходатайство будет заявлено конкурсным управляющим с несением им расходов на ее проведение.
При изложенных обстоятельствах именно на ответчика возлагается бремя опровержения представленного конкурсным управляющим расчета стоимости аренды автомобиля.
Коль скоро факт несения ответчиком расходов, связанных с проведением ремонтно-восстановительных работ автомобиля, которые соотносятся с рыночной ежемесячной арендной платой, не доказан, а в договоре отсутствовало указание на аварийное состояние автомобиля, то вывод судов о том, что рыночная стоимость арендной платы за автомобиль на дату совершения сделки существенно превышала согласованную сторонами цену договора, является правильным.
Изложенное повлекло соответствующий установленным по делу обстоятельствам вывод о наличии оснований для признания договора аренды недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, суды усмотрели основания и для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, придя к выводу об убыточности оспариваемой сделки.
Суды обосновано учли сложившуюся судебную практику по вопросу, связанному с приобретением имущества по явно заниженной цене, согласно которой явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. В рассматриваемом случае Лососовская О.В. не могла не знать, что получает имущество по очевидно заниженной стоимости. Указанное должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки.
Поскольку спорная сделка заключена по заниженной стоимости в процедуре наблюдения и при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем предприниматель не могла не знать, то вывод судов о том, что в таком случае наличие цели в причинении имущественного вреда презюмируется, является верным.
При таких обстоятельствах суд округа считает обоснованным и признание оспариваемой сделки недействительной и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетвоения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.23 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лососовской Ольги Владимировны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: