Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Нестерова С.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» генерального директора Лицевич Т.Л. (выписка из ЕГРЮЛ), Емельянова Н.В. (доверенность от 11.09.2024), Трушкиной Е.А. (доверенность от 01.02.2024); от Аветисова Л.Р. представителя Бондаренко О.Г. (доверенность от 04.09.2023); Сумин А.Л. (паспорт),
рассмотрев 17.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу № А56-116571/2023,
у с т а н о в и л: Участник общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб», адрес: 192019, Санкт-Петербург, Мельничная ул., д. 23, лит. А, ОГРН 1147847547319, ИНН 7811022336 (далее - Общество), Аветисов Леван Рубенович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии документов Общества, поименованных в иске, и присуждении судебной неустойки из расчета 5000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения обязательства начиная с момента вступления решения суда в законную силу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сумин Алексей Леонидович.
Решением от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.08.2024, суд обязал Общество предоставить Аветисову Л.Р. заверенные надлежащим образом копии документов, поименованных в иске, на случай неисполнения судебного акта судом установлено 1000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель в жалобе ссылается на то, что судами не установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы судов сделаны без учета всех обстоятельств корпоративного конфликта; проигнорированы ряд доводов Аветисова Л.Р., которые существенно влияют на рассмотрение спора.
В отзыве на кассационную жалобу Аветисов Л.Р. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Аветисова Л.Р., ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения. Сумин А.Л. с доводами жалобы согласился.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2014.
Участниками Общества являются: Сумин Леонид Алексеевич с долей в размере 50,57% от уставного капитала Общества, Аветисова Любовь Рубеновна - 10% и Аветисов Л.Р. - 39,43%.
Генеральным директором Общества являлся Сумин А.Л., сын Сумина Л.А.
Аветисов Л.Р. 24.10.2023 направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Поскольку Общество по требованию Аветисова Л.Р. не предоставило документы, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что Аветисов Л.Р. как участник Общества, владеющий долей в размере 39,43% уставного капитала, вправе требовать предоставления ему документации о деятельности Общества, и, руководствуясь положениями статей 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), удовлетворил иск. Также суд посчитал требование о взыскании с Общества денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установил денежную сумму в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Закона № 14-ФЗ.
По смыслу Закона № 14-ФЗ предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.
С учетом специфики правового статуса общества с ограниченной ответственностью, участники которого объединяют свои капиталы для ведения общего дела, каждый участник общества имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества.
При этом в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии. Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность необоснованного ограничения прав участников на информацию.
Изложенное соответствует подходам, приведенным в пунктах 1 и 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного 15.11.2023 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.
Перечень документов, которые общество обязано хранить, изложен в пункте 1 статьи 50 указанного закона и не является закрытым.
Суды признали право Аветисова Л.Р., являющегося участником Общества, на получение информации о деятельности Общества и иной документации, относящейся к хозяйственной деятельности Общества.
Суды установили, что Аветисов Л.Р. направил Обществу требование о предоставлении информации и документов о деятельности Общества, а последний не выполнил данное требование.
Проанализировав содержание заявленного Аветисовым Л.Р. перечня запрашиваемых документов и возражения Общества, не установив наличия условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ), суды правомерно признали требования Аветисова Л.Р. обоснованными.
Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении Аветисова Л.Р. и злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.
Суды правильно применили положения статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, учли разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требования о предоставлении документов.
Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.
Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7).
Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.
Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с Общества в пользу Аветисова Л.Р. 1000 руб. судебной неустойки в твердой денежной сумме за каждый день неисполнения решения суда, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 Постановления № 7.
При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях по их применению, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.
Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.
Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Ввиду изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу № А56-116571/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: