Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Нестерова С.А., Сапоткиной Т.И.,
при участии от простого коммандитного товарищества «Эвиан С.А.С. Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» представителя Копылова Н.Г. (доверенность от 06.02.2024), общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» генерального директора Шепилова В.М. (выписка из ЕГРЮЛ от 13.12.2024), представителя Стабникова Л.Л. (доверенность от 17.12.2024), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу представителя Чочия А.К. (доверенность от 09.01.2024 № 04-07/000054),
рассмотрев 18.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу простого коммандитного товарищества «Эвиан С.А.С. Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-31524/2024, у с т а н о в и л: Простое коммандитное товарищество «Эвиан С.А.С. Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос», адрес: 36012, Италия, Асияго (Провинция Виченцы), Виале-Дей-Патриоти 49/51 (далее - Товарищество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 20, лит. И, пом. 6Н, ОГРН 1067847084469, ИНН 7840331307 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 01.04.2021, от 06.12.2022, утвержденных ими новых редакций уставов Общества и записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 07.05.2021, от 19.12.2022 за государственными регистрационными номерами (далее - ГРН) 2217801483568, 2227805428904.
Решением суда первой инстанции от 05.06.2024 в удовлетворении требований Товарищества отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Товарищество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 05.06.2024 и постановление от 06.09.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, суды не учли признание постановлением от 12.12.2022 по делу № А56-25349/2021 выхода Товарищества из участников Общества недействительным, т.е. не влекущим правовых последствий с момента подачи им заявления о выходе. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности.
В отзывах на кассационную жалобу Общество и Инспекция просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Товарищества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Инспекции и Общества возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Товарищество до декабря 2020 года являлось участником Общества с долей в его уставном капитала 33%.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 01.04.2021, удостоверенным нотариусом, прекращены полномочия генерального директора Общества Гущиной Людмилы Александровны; на должность генерального директора Общества избран Шепилов Владислав Михайлович сроком на 2 года; утверждена новая редакция устава Общества; изменен адрес Общества.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 06.12.2022 № 2/2022, утверждена новая редакция Устава Общества и продлен до 05.12.2027 срок полномочий генерального директора Шепилова В.М.
На основании указанных решений в ЕГРЮЛ 07.05.2021 и 19.12.2022 внесены записи за ГРН 2217801483568, 2227805428904 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, и внесении изменений в сведения о нем в ЕГРЮЛ.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А56-25349/2021 выход Товарищества из участников Общества признан недействительным; Товарищество восстановлено в ЕГРЮЛ в составе участников Общества с долей 33% уставного капитал; признан недействительным заключенный между Обществом и Товариществом договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; в Едином государственном реестре прав на недвижимость восстановлена право собственности Общества на квартиры № 73, 74 в доме № 3, расположенном в Санкт-Петербурге на ул. Восстания.
При вынесении указанного судебного акта апелляционный суд исходил из того, что Товарищество осуществило выход из состава участников Общества в нарушение порядка, установленного уставом Общества, которым предусмотрено получение согласия остальных участников общества, при этом данное положение не признано недействительным, устав общества предусматривает альтернативные механизмы возврата инвестиций владельцем доли в уставном капитале; договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества заключен при сговоре товарищества и бывшего директора общества, причиняет ущерб обществу, общая стоимость недвижимого имущества превышает действительную стоимость доли товарищества в уставном капитале общества.
Ссылаясь на принятие решений от 01.04.2021, от 06.12.2022 в отсутствие необходимого кворума для утверждения новых редакций Устава Общества, Товарищество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанций, с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиками.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установив, что все вопросы, рассмотренные на собраниях были включены в повестку дня и относились к компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с Законом № 14-ФЗ и уставом Общества, в собраниях приняли участие юридические лица по законодательству Итальянской Республики «Costruzioni» - S.R.L. и «W.L.F.& Partners S.R.L.», являющиеся по сведениям ЕГРЮЛ на момент проведений указанных собраний участниками Общества; об оспариваемых решениях Товариществу стало известно в 2021 году при рассмотрении судом дела № А56-25349/2021, а с заявлением по настоящему делу Товарищество обратилось в суд только 31.03.2024, суды двух инстанций, исходя из пропуска Товариществом установленных указанными нормами сроков, о чем было заявлено ответчиками, правомерно отказали в удовлетворении требований Товарищества.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.
Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 данного Кодекса.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-31524/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу простого коммандитного товарищества «Эвиан С.А.С. Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» - без удовлетворения.
Возвратить Копылову Николаю Геннадьевичу из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку от 13.09.2024.
|
Разработка сайта: