Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Шутова Н.В. представителя Никитина Д.А. (доверенность от 22.01.2025), от Царева М.С. представителя Волкова А.Г. (доверенность от 11.09.2024),
рассмотрев 30.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Царева Максима Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А56-24252/2024, у с т а н о в и л:
Шутов Николай Васильевич обратился в Куйбышевский районный суд города Санкт-Петербурга к Цареву Максиму Сергеевичу о взыскании 330 000 евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день исполнения решения суда и 12 058 519 руб. 50 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Л.Б.А.» (далее - Общество).
Решением Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.01.2022 гражданское дело № 2-906/22 передано на рассмотрение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга.
Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 17.05.2022 по делу № 2-1839/2022 исковые требования удовлетворены.
Решением Санкт-Петербургского городского суда от 16.08.2023 решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 17.05.2022 по делу № 2-1839/2022 отменено, дело № 2-1839/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 15.11.2023 решение Санкт-Петербургского городского суда от 16.08.2023 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 дело принято к рассмотрению в порядке общего искового производства.
Решением суда от 09.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.11.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Царев М.С., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами нарушены принципы равноправия и состязательности сторон; указывает, что ходатайство об уточнении иска не получено Царевым М.С. или его представителем, сведения о разрешении данного ходатайства в материалах дела отсутствуют, следовательно, иск подлежал рассмотрению в пределах первоначально заявленных требований, в связи с чем суд первой инстанции вышел за пределы своих полномочий. Также кассатор полагает, что суды неправомерно не применили нормы законодательства о банкротстве, на которых основаны требования Шутова Н.В. в иске в первоначальной редакции. Кроме того, заявитель не согласен с выводами судов о размере вреда, причиненного по вине Царева М.С., полагает их несоответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Шутов Н.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Царева М.С. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Шутова Н.В. против ее удовлетворения возражал.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.2013, участниками которого являлись Царев М.С., Мариотти Альберто, Капони Андреа с долей в уставном капитале Общества по 1/3 у каждого. Генеральным директором с 17.04.2013 являлся Царев М.С.
Решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 05.06.2018 по делу № 02-0727/2018 с Общества в пользу Шутова Н.В. взысканы оплаченные по договору от 07.07.2014 № 98 на проведение строительно-отделочных работ денежные средства в сумме 280 000 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда, неустойка в размере 50 000 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда, взыскан штраф в размере 11 998 519 руб. 50 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
Шутовым Н.В. 11.10.2019 получен исполнительный лист серии ФС № 029486083.
В дальнейшем 04.06.2020 исполнительный лист серии ФС № 029486083 направлен на исполнение в акционерное общество «ЮниКредит Банк», отозванный в дальнейшем из-за отсутствия взыскания.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 06.11.2020 в отношении Общества внесена запись за государственным регистрационным номером 2207805306025 от 06.11.2020 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.
В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества Шутов Н.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Разрешая спор, суды исходили из доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.
Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в силу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1- 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и/или недобросовестности контролирующих лиц, действия (бездействие) которых привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
При этом не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.
Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.
Суды обеих инстанций правильно применили положения приведенных норм материального права с учетом выработанных судебно-арбитражной практикой правовых подходов по их применению по данной категории споров, правильно распределили бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что Царев М.С., будучи руководителем Общества с 2013 года по дату исключения Общества из реестра, осведомленный о наличии задолженности Общества перед Шутовым Н.В., не обосновал правомерности своих действий (бездействия), отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) и невозможностью исполнения обязательств перед истцом (кредитором), исковые требования которого к Обществу были удовлетворены судом и включены в исполнительное производство.
В материалах дела отсутствуют сведения о том, что Обществом в лице руководителя предпринимались все возможные меры для погашения задолженности перед истцом.
Суды учли обстоятельства, установленные решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 05.06.2018 по делу № 02-0727/2018, из которого следовало исполнение Обществом обязательств перед истцом по выполнению строительно-отделочных работ по договору № 98 от 07.04.2014 с грубым нарушением требований строительных норм и правил.
Общество получало оплату за эти работы от истца в полном объеме и сразу же перечисляло в адрес общества с ограниченной ответственностью «Шериф и Ко» (субподрядчика; далее - Компания).
Суды отметили, что указанные действия Общества и Компании свидетельствуют о том, что поступающие на расчетный счет денежные средства перераспределялись внутри единого бизнеса.
Общество, несмотря на наличие задолженности перед Шутовым Н.В., не предприняло попыток предъявления требований к Компании о возврате денежных средств по договору от 07.07.2014 № 98/1 как в досудебном, так и в судебном порядке.
Допустимых и достоверных доказательств, позволяющих суду однозначно установить обратное, ответчиком не представлено.
Царев М.С., указывая на истечение срока полномочий генерального директора в апреле 2018 года, между тем не заявил в регистрирующий орган о недостоверности сведений о себе как о руководителе Общества.
Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, сделали соответствующий установленным обстоятельствам вывод о наличии основания для привлечения Царева М.С. к субсидиарной ответственности по долгам Общества.
Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции.
Довод о том, что заявленный размер вреда, причиненного по вине Царева М.С., не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, судом округа отклоняется, поскольку убытки взысканы в размере подтвержденной решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 05.06.2018 по делу № 02-0727/2018 задолженности Общества перед истцом. Довод жалобы об уменьшении размера убытков на стоимость использованных в ремонте квартиры истца материалов и оборудования направлен на пересмотр решения суда общей юрисдикции.
Довод кассатора о том, что истец не направил ходатайство об уточнении исковых требований, в связи с чем ответчик оказался лишен права представить дополнение позиции, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Как видно из материалов дела, заявление об уточнении иска подано истцом посредством электронной подачи документов 18.06.2024, копия направлена истцом в адрес ответчика 18.06.2024 (РПО 10901296531896); уточнение иска является правом истца и не нарушает прав ответчика; при этом резолютивная часть решения принята 03.07.2024, соответственно, у ответчика имелось достаточно времени для ознакомления с уточненными требованиями и представления своей правовой позиции; кроме того, ответчиком был представлен отзыв от 25.06.2024, представитель ответчика присутствовал в судебном заседании 03.07.2024, ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с наличием уточненных требований, о которых ему было известно, не заявил; вопреки доводу ответчика, судами во исполнение требований статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.
Вопреки доводу жалобы, оснований полагать, что иск подлежал рассмотрению в пределах первоначально заявленных требований, однако суд первой инстанции вышел за пределы своих полномочий, не имеется. В силу части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ суд вправе самостоятельно определить характер спорных правоотношений, а также нормы законодательства, подлежащие применению.
Иные аргументы подателя кассационной жалобы с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела не могут быть положены в основу отмены решения и постановления. Доводы кассационной жалобы заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций в порядке главы 7 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в частях 3 и 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А56-24252/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Царева Максима Сергеевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: