|
Резолютивная часть определения объявлена 28 января 2025 года.
Полный тест определения изготовлен 29 января 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии Устинова И.В. (паспорт), от акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 25.03.2022 № 04), от акционерного общества «Регистроникс» временно исполняющего обязанности генерального директора Устинова И.В. (решение Совета директоров, принятое опросным путем 16.07.2024 - 18.07.2024), от акционерного общества «Дорога» временно исполняющего обязанности генерального директора Устинова И.В. (протокол общего собрания акционеров от 20.08.2021), от акционерного общества «ТБанк» Заведеевой С.Ю. (доверенность от 24.12.2024 № 823), от публичного акционерного общества «Кировский завод» Ободовского А.В. (доверенность от 01.08.2024 № 41/118), Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 10.12.2024 № 41/191), от Борисова В.Ю. его представителя Кравчук И.В. (доверенность от 11.09.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Регистроникс» и общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест», акционерного общества «Дорога» и Устинова Игоря Владиславовича, акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А56-129204/2019,
у с т а н о в и л:
Устинов Игорь Владиславович, акционерное общество «Дорога», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - АО «Дорога»), акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз», адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого Января, д. 19, лит. А, пом. 322, ОГРН 1027809170146, ИНН 7803002390 (далее - Союз), акционерное общество «Регистроникс», адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, пом. I, эт. 9, ком. 22, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - АО «Регистроникс»), обратились в Арбитражный суд города Москвы с последующей передачей дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу «Национальная кастодиальная компания», адрес: 127018, Москва, ул. Сущевский Вал, д. 16, стр. 3, ком. 2, 3, эт. 3, ОГРН 1067746739554, ИНН 7707592234 (далее - Компания), публичному акционерному обществу Росбанк, адрес: 107078, Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34, ОГРН 1027739460737, ИНН 7730060164 (далее - ПАО Росбанк), обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест», адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, пом. I, эт. 9, ком. 23, ОГРН 5087746425223, ИНН 7723685990 (далее - ООО «Экосельхозинвест»), Маслову Михаилу Александровичу, Чукавину Павлу Александровичу, Коневу Виталию Николаевичу, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, к. 5Б, пом. IX, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449 (далее - АО «НРК - Р.О.С.Т.»), обществу с ограниченной ответственностью «АлеконСтрой», адрес: 115201, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Москворечье-Сабурово, Котляковская ул., д. 9, стр. 3, эт. 2, пом. 31, ОГРН 1147746891324, ИНН 7731476503 (далее - ООО «АлеконСтрой»), со следующими требованиями (с учетом уточнения состава истцов, ответчиков и исковых требований):
- признать недействительным договор от 14.05.2018 № 88 купли-продажи ценных бумаг, а именно 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Кировский завод» (далее - Завод), заключенный между закрытым акционерным обществом «Дорога» (в настоящее время АО «Дорога», далее также АО «Дорога») и Масловым М.А.;
- признать недействительным поручение от 14.05.2018 № 1 (вх. № вх/180515/133705 от 15.05.2018) о списании со счета депо АО «Дорога» 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод);
- признать за АО «Дорога» право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 278 734 штук с одномоментным прекращением права у Маслова М.А. на эти акции в количестве 278 734 штук;
- возвратить из незаконного владения Маслова М.А. акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 278 734 штук (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод) путем зачисления акций на счет депо, открытый на имя АО «Дорога» в депозитарии ПАО Росбанк, в количестве 278 734 штук;
- признать недействительным договор от 03.06.2018 № 1 купли-продажи ценных бумаг, а именно 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций Завода, заключенный между Союзом и Коневым В.Н.;
- признать недействительным поручение от 04.06.2018 № 1 (вх. № вх/180604/120710 от 04.06.2018) о списании со счета депо Союза 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод);
- признать за Союзом право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 124 604 штук с одномоментным прекращением права у Конева В.Н. и ООО «АлеконСтрой» на эти акции в количестве 124 604 штук;
- возвратить из незаконного владения Конева В.Н. и ООО «АлеконСтрой» акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 124 604 штук (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод) путем зачисления акций на счет депо, открытый на имя Союза в депозитарии ПАО Росбанк, в количестве 124 604 штук;
- признать недействительным договор от 31.05.2018 № 2 купли-продажи ценных бумаг, а именно 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций Завода, заключенный между АО «Регистроникс» и Чукавиным П.А.;
- признать недействительным поручение от 01.06.2018 № 1 (вх. № вх/180601/114216 от 01.06.2018) о списании со счета депо АО «Регистроникс» 1000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод);
- признать за АО «Регистроникс» право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1000 штук с одномоментным прекращением права у Чукавина П.А. на эти акции в количестве 1000 штук;
- возвратить из незаконного владения Чукавина П.А. акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1000 штук (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод) путем зачисления на счет депо, открытый на имя АО «Регистроникс» в депозитарии ПАО Росбанк, в количестве 1000 штук.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Борисов Вячеслав Юрьевич; Завод, адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Щ, пом. 1-Н, ОГРН 1027802712365, ИНН 7805019279.
Решением от 27.02.2023 исковые требования удовлетворены частично; признаны недействительными договоры купли-продажи акций и поручения на списание акций; применены последствия недействительности договоров от 14.05.2018 № 88, от 31.05.2018 № 2; в применении последствий недействительности договора от 03.06.2018 № 1, заключенного между Союзом и Коневым В.Н., отказано; в удовлетворении исковых требований к ООО «Экосельхозинвест», АО «НРК - Р.О.С.Т.», ООО «АлеконСтрой», ПАО Росбанк, Компании отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 данное решение в части удовлетворения исковых требований отменено; в указанной части в удовлетворении иска отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.
ООО «Экосельхозинвест» и АО «Регистроникс», Устинов И.В. и АО «Дорога», Союз обжаловали указанные судебные акты в кассационном порядке.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2024 производство по делу приостановлено в связи со смертью Конева В.Н. до определения его правопреемника (правопреемников).
В суд кассационной инстанции в ответ на запрос суда, направленный в рамках дела № А56-113887/2020 со схожими обстоятельствами и составом участников, поступил ответ нотариуса Оруджева Станислава Тейяровича от 28.11.2024, согласно которому наследником, принявшим наследство после умершего Конева В.Н., является его дочь - Конева Александра Витальевна.
Определением суда кассационной инстанции от 27.12.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по кассационным жалобам с возможностью рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве Конева В.Н.
Конева А.В. извещена о проведении судебного заседания путем направления ей копии определения от 27.12.2024, которая согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19084401063077 вручена адресату 10.01.2025.
До начала судебного заседания от акционерного общества «ТБанк» (далее - АО «ТБанк») поступило ходатайство о замене ПАО Росбанк правопреемником - АО «ТБанк» в связи с завершением реорганизации в форме присоединения ПАО Росбанк к АО «ТБанк».
Кроме того, от Маслова М.А. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явиться лично по причине нахождения в другом городе и обеспечить участие представителя, занятого в другом судебном процессе.
В судебном заседании представитель АО «ТБанк» поддержал ходатайство о правопреемстве.
Устинов И.В., представители АО «Дорога», АО «Регистроникс», Союза, Завода не возражали пртив проведения правопреемства в отношении ПАО Росбанк. Представитель Борисова В.Ю., сославшись на отсутствие у него соответствующих документов, разрешение вопроса о правопреемстве оставил на усмотрение суда
Поскольку представленными документами подтверждается универсальное правопреемство АО «ТБанк» по отношению к ПАО Росбанк в связи с его реорганизацией в форме присоединения к АО «ТБанк», суд кассационной инстанции в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке процессуального правопреемства заменил ПАО Росбанк на АО «ТБанк» как правопреемника, адрес: 127287, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Савеловский, 2-я Хуторская ул., д. 38А, стр. 26, ОГРН 1027739642281, ИНН 7710140679.
При обсуждении ходатайства Маслова М.А. об отложении судебного заседания Устинов И.В., представители АО «Дорога», АО «Регистроникс» и Союза возразили против его удовлетворения. Представители Завода, АО «ТБанк» и Борисова В.Ю. против отложения судебного заседания не возражали, считая, что имеются иные основания для отложения рассмотрения дела.
Суд кассационной инстанции, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, с учетом существа вопросов, подлежащих рассмотрению в настоящем судебном заседании, не усмотрел оснований для отложения судебного заседания в связи с невозможностью присутствовать на нем Маслова М.А. либо его представителя.
Иные лица, участвующие в деле, а также Конева А.В. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ и с учетом отклонения ходатайства Маслова М.А. не может служить препятствием для проведения судебного заседания в отсутствие участников процесса либо их представителей.
По вопросу о возобновлении производства по делу и правопреемстве в отношении Конева В.Н. представители АО «Дорога», АО «Регистроникс», Союза, Устинов И.В. считали, что в отсутствие наследственного дела, которое необходимо истребовать от нотариуса, разрешение вопроса о правопреемстве и, следовательно, о возобновлении производства по делу не представляется возможным. Представители Завода считали возможным возобновить производство по делу, разрешение вопроса о правопреемстве в отношении Конева В.Н. оставили на усмотрение суда. Представитель АО «ТБанк» считал, что необходимости в истребовании наследственного дела не имеется, возможно возобновить производство по делу и провести процессуальное правопреемство. Представитель Борисова В.Ю. также не видел необходимости в истребовании наследственного дела, разрешение вопроса о возобновлении производства по делу и правопреемстве оставил на усмотрение суда, поскольку не знаком с соответствующими документами.
В соответствии с пунктом 3 статьи 145 АПК РФ в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, производство по делу приостанавливается до определения правопреемника лица, участвующего в деле.
В силу статьи 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление.
Поскольку поступившим в суд сообщением нотариуса Оруджева С.Т. подтверждается, что правопреемник Конева В.Н. определен, суд кассационной инстанции считает возможным возобновить производство по кассационным жалобам.
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности, по причине смерти гражданина, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Проанализировав представленные документы, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что переход к Коневой А.В. как единственному наследнику умершего Конева В.Н. всех прав и обязанностей Конева В.Н. подтвержден в установленном порядке, в связи с чем в соответствии со статьями 1110, 1112, 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 АПК РФ имеются основания для проведения процессуального правопреемства и замены ответчика Конева В.Н. его наследником - Коневой А.В. При этом предоставленную нотариусом информацию суд кассационной инстанции считает достаточной на данный момент для разрешения возникших процессуальных вопросов, не доверять этой информации у суда нет оснований.
Поскольку правопреемство на стороне ответчиков проведено только в настоящем судебном заседании, кассационные жалобы по существу подлежат рассмотрению в следующем судебном заседании.
Руководствуясь статьями 48, 147, 184, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
о п р е д е л и л:
возобновить производство по кассационным жалобам акционерного общества «Регистроникс» и общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест», акционерного общества «Дорога» и Устинова Игоря Владиславовича, акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А56-129204/2019.
В порядке процессуального правопреемства заменить Конева Виталия Николаевича в связи со смертью на правопреемника - Коневу Александру Витальевну, публичное акционерное общество Росбанк в связи с реорганизацией на правопреемника - акционерное общество «ТБанк».
Рассмотреть кассационные жалобы в судебном заседании арбитражного суда 04.03.2025 в 14 час. 10 мин.
Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Якубовича, д. 4, зал № 2, этаж 3.
| |
Разработка сайта: