Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «АФГ-Лоджистик» Красновой Е.А. (доверенность от 28.11.2023),
рассмотрев 22.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дигестпроект» Яковенко Романа Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по делу № А56-77007/2021/сд.9, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Дигестпроект», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 271, лит. А, пом. 602, ОГРН 1077847315897, ИНН 7811372309 (далее - Общество).
Определением суда от 01.04.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Винарская Екатерина Александровна.
Решением от 30.01.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Яковенко Роман Анатольевич.
Конкурсный управляющий Яковенко Р.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки от 23.12.2020, заключенного Обществом и ООО «АФГ-Лоджистик», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АФГ-Лоджистик» 3 924 117 руб. 12 коп. в конкурсную массу должника.
Определением от 04.12.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Каркаде» как лизингодатель по договору лизинга от 29.10.2019 № 13379/2019.
Определением от 10.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024, ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы отклонено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы указывает, что договор цессии от 23.12.202 был заключен на заведомо невыгодных для должника условиях, так как по нему должник получил 967 759,05 руб., а в случае расторжения договора лизинга должник получил бы денежные средства в размере 3?385?324,40 руб., что в 3,5 раза больше.
Податель жалобы считает, что судами в расчет стоимости необоснованно включены расходы, не подлежащие учету, ставящие ответчика в заведомо выгодное положение.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «АФГ-Лоджистик» просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель ООО «АФГ-Лоджистик» возражала против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 29.10.2019 Обществом и ООО «Каркаде» был заключен договор лизинга №13379/2019, в соответствии с которым «Каркаде» передало Обществу в лизинг (во временное владение и пользование) транспортное средство PORSCHE CAYENNE S (VIN WP1ZZZ9YZKDA65198, 2019 года выпуска). Стоимость предмета лизинга по договору составила 6 791 663,67 руб.
Платежи подлежали уплате согласно графику в период с 29.10.2019 по 29.09.2022.
Лизингополучателем Обществом 23.12.2020 ООО «АФГЛоджистик» был заключен договор уступки (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого Общество (цедент) уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 29.10.2019 № 13379/2019, заключенному цедентом и ООО «Каркаде».
Стороны договорились, что цессионарий обязуется в срок не позднее 5 календарных дней с даты подписания договора оплатить лизингодателю за цедента задолженность по лизинговым платежам. В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 967 759,05 руб.
В обоснование заявления, конкурсный управляющий указал на то, что размер уплаченных лизингодателю должником лизинговых платежей составил 4 891 876,17 руб., в связи с чем, стоимость уступленных прав существенно занижена.
Суд первой инстанции, оценив результирующее сальдо встречных обязательств по договору лизинга, пришел к выводу о том, что доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении не обоснованы и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.10.2021, спорная сделка заключена 23.12.2020, то есть в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 21.01.2014 № 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга. При этом неустановление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.
При рассмотрении доводов о неравноценности встречного предоставления суд учитывает, что перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.
Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя. Стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и т.д.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и т.д.).
Таким образом, для целей определения размера платы при перенайме по лизингу, подлежащей уплате новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю, в расчет принимается коммерческая ценность договорной позиции, под которой следует понимать рыночную стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей.
По условиям оспариваемого договора цессии от 23.12.2020, с учетом дополнительного соглашения к нему от 23.12.2020 и представленных ответчиком дополнительных документов, ответчик обязался и оплатил 900 909,94 руб.- стоимость уступки, 581 323,19 руб. - погашение задолженности по договору лизинга, 115 790 руб. - оплата по счету за полис КАСКО по договору лизинга в связи со сменой лизингополучателя, 244 800 руб. - оплата по счету в связи с изменением условий страхования.
Кроме того, в акте о приеме-передаче объекта основных средств от 23.12.2020 № ОС-1 стороны определили сумму износа предмета лизинга в размере 1 320 601,24 руб.
Наряду с изложенным, должник, являясь лизингополучателем, допустил просрочку в оплате страховой премии, которую был вынужден внести лизингодатель, в связи с чем, 11.11.2020 лизингодатель в одностороннем порядке изменил условия договора лизинга в части увеличения лизинговых платежей на сумму уплаченной страховой премии, ввиду чего итоговая сумма платежей возросла на 392 299,53 руб. - с 10 590 200,66 руб. до 10 982 500,19 руб., большую часть которых произвел цессионарий ООО «АФГ-Лоджистик» в размере 6 090 624,02 руб.
Реальная общая сумма произведенных лизинговых платежей должником составила 4 455 141,39 руб., из которых 1 560 200 руб. приходится на первый авансовый платеж.
Суд первой инстанции, с учетом изложенных обстоятельств дела правомерно заключил, что конкурсным управляющим не доказано, что необходимая совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора цессии недействительной.
Суд апелляционной инстанции, делая вывод об отсутствии неравноценного встречного исполнения, учел произведенные ООО «АФГ-Лоджистик» платежи: 900 909 руб. 94 коп. - стоимость уступки, 581 323,19 руб.- погашение задолженности по договору лизинга, 115 790 руб. - оплата по счету за полис КАСКО по договору лизинга в связи со сменой лизингополучателя, 244 800 руб. - оплата по счету в связи с изменением условий страхования, 6 001 005,82 руб.- лизинговые платежи по договору лизинга в период с 29.12.2020 по 29.09.2022, итого: 7 843 828,95 руб., итого: 7 843 828,95 руб. 95, что соотнесено судом апелляционной инстанции со стоимостью предмета лизинга на момент заключения оспариваемого договора. Согласно заключению эксперта ООО «Джи.Ю.Консалтинг» от 15.07.2024 № 2024.07-006 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 23.12.2020 составила 7 796 000 руб.
Суд округа отмечает, что учтенные судом апелляционной инстанции произведенные ответчиком платежи на сумму 115 790 руб. - оплата по счету за полис КАСКО по договору лизинга в связи со сменой лизингополучателя, и на сумму 244 800 руб. - оплата по счету в связи с изменением условий страхования, не являются существенными, данное обстоятельство не опровергает правильности вывода суда апелляционной инстанции о том, что автомобиль приобретен ответчиком по цене, не существенно отличающейся от рыночной.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель. Таких обстоятельств судами не выявлено, не установлено расхождение между размером встречного предоставления нового лизингополучателя и коммерческой ценностью договорной позиции, что свидетельствует о совершении сделки с равноценным предоставлением и отсутствием оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по делу № А56-77007/2021/сд.9 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дигестпроект» Яковенко Романа Анатольевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дигестпроект», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 271, лит. А, пом. 602, ОГРН 1077847315897, ИНН 7811372309, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: