Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» представителя Бандуры О.С. (доверенность от 28.05.2024),
рассмотрев 27.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионстройконтроль» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу № А56-90102/2021/сд.10, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «МежРегионГаз Технологии» о признании общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 7-я линия В.О., д. 82, корп. 1, лит. Ж, пом. 9/4Н, ОГРН 1137847353148, ИНН 7804515813 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением от 21.02.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дроздов Владимир Сергеевич.
Решением от 10.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Волчков Александр Николаевич.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договора купли-продажи транспортного средства от 16.01.2019 № 769, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Регионстройконтроль» (далее - Компания), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 310 700 руб. в конкурсную массу Общества.
Определением от 14.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Колодин Сергей Геннадьевич.
Определением от 23.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024, договор от 16.01.2019 № 769 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 2 310 000 руб.
Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 23.08.2024 и постановление от 22.10.2024 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
Податель жалобы указывает, что в материалы дела не представлены доказательства причинения спорной сделкой вреда имущественным правам Общества и его кредиторам.
По мнению подателя жалобы, условия сделки на момент ее заключения не отличались в худшую для Общества сторону от условий, обычно используемых для договоров данного вида, не доказан факт наличия признаков неплатежеспособности Общества на дату совершения сделки, факт наличия заинтересованности Компании по отношению к Обществу, а также факт занижения рыночной стоимости автомобиля.
Как указывает податель жалобы, судами также были неверно определены последствия сделки - произведенная путем зачета оплата по спорному договору в размере 1 000 000 руб. не исключена из суммы, подлежащей возврату.
Податель жалобы также обращает внимание на отсутствие в материалах обособленного спора договора от 16.01.2019 № 770, подтверждающего передачу Обществу в аренду спорного транспортного средства.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом и Компанией был заключен договор купли-продажи от 16.01.2019 № 769 автомобиля Mercedes-Benz Е 200 Sport Plus 2016 года выпуска, VIN WDD2130421A066453 (далее - Автомобиль). Согласно пункту 3.1 договора стоимость Автомобиля составила 1 000 000 руб.
Оплата по договору произведена путем зачета на сумму 1 000 000 руб. (соглашение от 18.01.2019) встречного денежного требования Компании к Обществу по оплате задолженности по договору займа от 05.09.2018 № 31 со сроком возврата заемных средств - 05.10.2018.
Как утверждал конкурсный управляющий, стоимость Автомобиля на дату его отчуждения составляла 2 310 000 руб. (экспертное мнение закрытого акционерного общества «Фонд «Содействие»), после совершения сделки Автомобиль остался в пользовании должника, о чем свидетельствуют платежи Общества в пользу Компании с назначением: «оплата по договору 770 от 16.01.2019 за аренду автотранспортного средства».
Посчитав, что договор от 16.01.2019 является недействительной сделкой, поскольку заключен с аффилированным лицом по существенно заниженной цене с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и применении последствия признания недействительной сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества стоимости Автомобиля в размере 2 310 000 руб.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 02.11.2021, оспариваемый договор заключен 16.01.2019, следовательно, может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Материалами дела подтверждается, что на момент заключения оспариваемой сделки у Общества имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Общества.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что предусмотренная договором от 16.01.2019 стоимость Автомобиля была существенно ниже рыночной цены, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. Суд сделал верный вывод о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при оспаривании договора от 16.01.2019, в связи с чем правомерно признал данный договор недействительным.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в указанной части, поскольку представленное конкурсным управляющим экспертное мнение подтверждало несоответствие цены Автомобиля, установленной в договоре, рыночным условиям.
При этом по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ именно Компания, возражая против довода конкурсного управляющего относительно цены Автомобиля в размере 2 310 000 руб. и настаивая на соответствии договорной цены Автомобиля рыночным условиям, должна была представить доказательства в обоснование своей позиции.
Вместе с тем ответчик ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы стоимости Автомобиля не заявил, не представил ни отчета об оценке транспортного средства, ни достаточных доказательств, подтверждающих технические неисправности рассматриваемого имущества по состоянию на дату совершения сделки, не раскрыл сведения касательно требуемого на тот момент ремонта Автомобиля, не доказал, что действительная рыночная стоимость имущества составляла 1 000 000 руб.
В связи с этим суд первой инстанции правомерно руководствовался сведениями, представленными конкурсным управляющим, о стоимости данного транспортного средства. Установив существенное занижение его цены относительно действительной рыночной стоимости, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов.
Довод об ошибочности выводов судов об аффилированности сторон не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов.
Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.
Соответствующий правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5).
Выводы судов соответствуют данной позиции, кассационная жалоба указанные выводы не опровергает.
Суды, приняв во внимание, что условия сделки являлись недоступными для обычных участников хозяйственного оборота ввиду заниженной цены транспортного средства и осуществления расчетов путем зачета встречных требований, пришли к обоснованному выводу об осведомленности ответчика о нарушении имущественных прав кредиторов должника.
Вывод судов о том, что должник продолжил пользоваться отчужденным Автомобилем на основании договора аренды от 16.01.2019 № 770, заключенного с Компанией в день совершения оспариваемой сделки, основан на совершенных Обществом в пользу Компании платежах и не опровергнут последней, конкретные пояснения и обстоятельства соответствующих перечислений ответчиком суду не приведены.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недействительности договора от 16.01.2019.
Вопреки доводам кассационной жалобы, последствия недействительности сделки определены судами верно в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде возложения на Компанию обязанности уплатить рыночную стоимость транспортного средства.
С учетом положений абзаца второго пункта 26 Постановления № 63, право на предъявление требования на 1 000 000 руб. к должнику у Компании возникает только после возврата в конкурсную массу (должнику) имущества или его стоимости.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находятся за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу № А56-90102/2021/сд.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионстройконтроль» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: