Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,
при участии представителей Хуморовой А.П. - Соколова А.В. и Масорик Н.О. по доверенности от 20.01.2025, представителя Евтушенко Л.П. - Соловьева И.С. по доверенности от 29.07.2024, представителя Евтушенко Л.П. - Соловьева И.С. по доверенности от 27.08.2024, представителя Василевского В.П. - Певчевой К.Д. по доверенности от 17.01.2023, представителя Бяшировой И.Н. - Бородкиной С.Г. по доверенности от 12.02.2025, представителя Бяширова Ф.Р. - Мухина Д.О. по доверенности от 27.08.2024,
рассмотрев 25.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бяшировой Ирины Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2024 по делу № А56-84582/2019/суб.1,2, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 удовлетворено заявление Бяшировой Ирины Николаевны о введении в отношении закрытого акционерного общества «УНР-394 М», адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037804001047, ИНН 7802117038 (далее - Общество), процедуры наблюдения, временным управляющим Общества утвержден Борисов Максим Геннадьевич.
Временный управляющий 27.08.2020 обратился с заявлением о привлечении Стояновой Елены Александровны и Шеремета Юрия Михайловича солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Обособленному спору присвоен номер А56-84582/2019/суб.1.
Определением от 02.02.2021 по указанному спору, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021, Шеремет Ю.М. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по обособленному спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами и формирования конкурсной массы должника, в удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2021 по обособленному спору № А56-84582/2019/суб.1 определение от 02.02.2021 и постановление от 16.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Бяширова Ирина Николаевна 21.10.2020 обратилась с заявлением о привлечении Петельникова Дениса Александровича, Стояновой Елены Александровны и Шеремета Ю.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Обособленному спору присвоен номер А56-84582/2019/суб.2.
В рамках названного спора Бяширова И.Н. уточнила требования и просила привлечь Василевского Владимира Николаевича, Хуморову Анну Николаевну, Петельникова Д.А., Стоянову Е.А. и Шеремета Ю.М. к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам должника.
Определением от 01.06.2021 по делу № А56-84582/2019/суб.2, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.09.2021, отказано в принятии уточнений и в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в обособленном споре соответчиков Василевского В.Н., Хуморовой А.Н., заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Стояновой Е.А., Шеремета Ю.М. и Петельникова Д.А. оставлено без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением суда от 10.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борисов М.Г.
Определением от 18.05.2021 Борисов М.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Тимофеева Ева Александровна.
В связи с отстранением Тимофеевой Е.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением от 13.01.2024 конкурсным управляющим Общества утвержден Смирнов Андрей Анатольевич.
При новом рассмотрении определением от 04.03.2022 суд первой инстанции объединил обособленные споры № А56-84582/2019/суб.1 и А56-84582/2019/суб.2 для совместного рассмотрения.
Определениями от 08.04.2022, 14.07.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Василевский В.Н., Хуморова А.Н. и акционерное общество «Фирма Радуга».
Определением от 08.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Евтушенко Людмила Петровна и Евтушенко Юрий Петрович.
Постановлением от 09.12.2022 суд апелляционной инстанции привлек Евтушенко Л.П. к участию в деле в качестве соответчика, исключив ее из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.
Определением от 09.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2024, в привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам Общества отказано.
В кассационной жалобе Бяширова И.Н. просит отменить определение от 09.04.2024 и постановление от 13.10.2024, привлечь Василевского В.Н., Петельникова Д.А., Хуморову А.Н., Евтушенко Л.П., АО «Фирма Радуга», Стоянову Е.А. и Шеремета Ю.М. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в части установления размера ответственности - приостановить производство по обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами и формирования конкурсной массы.
По мнению подателя жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания, освободив ответчиков от опровержения презумпции доведения должника до банкротства; не установили причины несостоятельности Общества; не установили, насколько действия должника по строительству двух объектов недвижимости в г. Шлиссельбург и д. Горбунки для АО «Фирма Радуга» и Евтушенко Л.П. явились убыточными применительно к масштабам деятельности должника; пришли к ошибочным выводам о том, что финансирование строительства спорных объектов производилось за счет Евтушенко Л.П. и Василевского В.Н.
Податель жалобы указывает на отсутствие оценки его доводам о совершении ответчиками умышленных действий, в результате которых доходы от использования земельного участка, принадлежащего кредитору, выводились должником в пользу Василевского В.Н. и Хуморовой А.Н., что привело к невозможности проведения расчетов с заявителем.
Бяширова И.Н. оспаривает выводы судов о наличии корпоративного конфликта и об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности руководителей должника - Шеремета Ю.М. и Петельникова Д.А., не обеспечивших передачу документов и имущества должника конкурсному управляющему.
В отзывах Василевский В.Н., Шеремет Ю.М., Евтушенко Л.П., Евтушенко Ю.П. и Хуморова А.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В обоснование возражений Василевский В.Н. указывает на отсутствие признаков неплатежеспособности должника в указанный Бяшировой И.Н. период, ссылаясь на данные бухгалтерских балансов Общества, в соответствии с которыми по состоянию на 31.12.2016, 31.12.2017 размер денежных средств и имущества должника превышал его кредиторскую задолженность, динамика увеличения и уменьшения активов и пассивов должника за период с 2012 по 2018 годы была стабильна, не имела резкого спада и не отклонялась от обычной хозяйственной деятельности коммерческой организации.
Василевский В.Н. полагает, что признаки неплатежеспособности должника возникли в середине 2019 года, после взыскания в пользу Бяшировой И.Н. и ее детей суммы убытков за пользование земельным участком, переданным в аренду супругом Бяшировой И.Н. без согласия последней.
По мнению Василевского В.Н., банкротство должника вызвано неразумными действиями бывшего акционера должника Бяширова Р.Ф., а заявитель пытается переложить ответственность на иных лиц.
Кроме того, Василевский В.Н. указывает, что не был контролирующим должника лицом в период возникновения признаков неплатежеспособности, поскольку являлся акционером Общества в период с 22.06.2007 по 01.06.2017, то есть до момента возникновения задолженности перед Бяшировой И.Н.
В отношении вменяемых ответчикам сделок Василевский В.Н. отмечает, что договоры займа от 27.11.2015 № 15-11/27, от 28.08.2017 №17-08/28, от 18.05.2016 №16-0518 не являются крупными для должника, не отвечают критериям подозрительности ввиду отсутствия признака убыточности и совершения в период, выходящий за пределы трех лет с даты возбуждения дела о банкротстве, направлены на капитализацию компании в отсутствие признаков кризисного финансирования, совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности.
Василевский В.Н. также указывает на аффилированность заявителя по отношению к должнику и отсутствие в связи с этим права на предъявление требования о привлечении к субсидиарной ответственности
В отзывах Евтушенко Л.П. и Евтушенко Ю.П. указывают, что не являются контролирующими должника лицами, поскольку никогда не входили в органы управления Общества, не являлись его учредителями, не влияли и не могли влиять на действия и решения должника.
Евтушенко Л.П. и Евтушенко Ю.П. настаивают на том, что являлись инвесторами объекта недвижимости в д.Горбунки, построенного третьим лицом за их счет. В обоснование данного довода указывают на передачу на регулярной основе Петельникову Д.А. и Василевскому В.Н. по распискам денежных средств для осуществления инвестиций, а также подтвержденный выпиской с расчетного счета должника № 1 факт перечисления им в адрес застройщика 20 679 554 руб. 69 коп. в период с 29.02.2016 по 26.12.2016, выпиской с расчетного счета должника № 2 о перечислении застройщику 48 925 870 руб. 12 коп. в период с 01.07.2016 по 30.03.2018, а также фактом получения должником в период с 30.12.2014 по 03.09.2018 займов от Василевского В.Н. на сумму 42 738 0000 руб., что подтверждается выпиской по счету, в период с 03.08.2017 по 30.03.2018 - от Петельникова Д.А. на сумму 5 343 000 руб.
Как указывают Евтушенко Л.П. и Евтушенко Ю.П., основанием для строительства объекта в д.Горбунки являлось инвестиционное соглашение от 03.03.2017 № 1-03/2017, заключенное Евтушенко Л.П. и Василевским В.Н. с общим объемом инвестиций со стороны Евтушенко Л.П. на сумму 30 000 000 руб., финансовая возможность которой подтверждена. Передача денежных средств осуществлялась лично Петельникову Д.А. супругом Евтушенко Л.П. - Евтушенко Ю.П., что подтверждается расписками за период с 12.10.2015 по 13.02.2019.
Евтушенко Л.П. и Евтушенко Ю.П. также приводят доводы об отсутствии оснований для оспаривания указанных платежей по специальным банкротным основаниям, в том числе по причине устойчивого финансового положения должника, активы которого в спорный период представляли собой ангары стоимостью 51 500 000 руб., построенные должником на земельном участке в п.Бугры.
Хуморова А.Н. в отзыве указывает на отсутствие у нее статуса контролирующего должника лица, полагает, что из материалов дела не следует обстоятельств получения Хуморовой А.Н. существенного актива должника, а также то, что организация деятельности Общества была направлена на получение выгоды не должником, а Хуморовой А.Н.
По мнению Хуморовой А.Н., до инициирования Бяшировой И.Н. судебных споров (о признании договора аренды недействительным, возложении на должника обязанности осуществить снос построек, взыскании в пользу наследников платы за пользование земельным участком) деятельность Общества имела положительный эффект, а использование земельного участка в п. Бугры в полной мере обеспечивало стабильное финансовое состояние должника. Передача Обществом названного земельного участка и расположенных на нем построек в аренду не являлась противоправным действием, а осуществлялась в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Доказательств заключения договоров аренды на нерыночных условиях не представлено, данные сделки не были оспорены в рамках дела о банкротстве и не являются значимыми для должника применительно к масштабам его деятельности.
Хуморова А.Н. настаивает на том, что строительство объектов в г.Шлиссельбург и д.Горбунки производилось должником на законных основаниях, выгодных для должника.
В дополнительной письменной позиции Хуморова А.Н. настаивает на соответствии действий Общества по сдаче земельного участка в субаренду третьим лицами обычному характеру деятельности контрагентов; полагает, что объективные признаки банкротства возникли только 30.08.2019, в связи с чем во внимание следует принимать трехлетний период деятельности должника, предшествующий этой дате (30.08.2016).
В отзыве Шеремет Ю.М. указывает на направление документации должника временному управляющему и вручение ее последнему 19.09.2020; ссылается на протокол от 01.17.2017 выемки документов в рамках уголовного дела и акт от 19.06.2020 (09.06.2020) приема-передачи документации должника новому руководителю Общества Петельникову Д.А.; полагает, что переданных документов было достаточно для проведения управляющим инвентаризации имущества должника и подготовки анализа финансового состояния.
Шеремет Ю.М. указывает, что в рамках обособленного спора № А56-84582/22019/уб.1 не установлено факта удержания ответчиками Шереметом Ю.М. и Петельниковым Д.А. имущества должника, во взыскании убытков, вызванных непередачей ответчиками документации и имущества должника, отказано, что свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между бездействием названных лиц и отсутствием у должника имущества.
В отношении строительства должником и передачи объектов недвижимости в пользу Евтушенко Л.П., Шеремет Ю.М. указывает, что Евтушенко Л.П. и Евтушенко Ю.П. инвестировали по договору с Василевским В.Н. денежные средства в строительство указанных объектов, передавая на регулярной основе денежные средства Петельникову Д.А. и Василевскому В.Н., в свою очередь, Василевский В.Н. в период с 30.12.2014 по 03.09.2018 перечислил на расчетный счет должника в качестве займа 42 732 000 руб., а Петельников Д.А. в период с 03.08.2017 по 30.03.2018 предоставил должнику в качестве займов 5 343 000 руб., всего 48 081 000 руб.
Шеремет Ю.М. также указывает на отсутствие у Бяшировой И.Н. права на использование механизма субсидиарной ответственности, поскольку должник по договоренности с заявителем (собственником земельного участка в п. Бугры), строил ангары и нес иные затраты на неотделимые улучшения, кредитор продолжал пользоваться ангарами после прекращения договора аренды, при этом не компенсировал должнику ни плату за их строительство, ни плату за иные неотделимые улучшения, предпринимает попытку дополнительно взыскать с ответчика денежные средства в размере, сопоставимом со стоимостью данных улучшений и ангаров, что не соответствует требованиям разумности и добросовестности.
В судебном заседании представитель Хуморовой А.Н. заявила ходатайство об отложении судебного заседания, ссылаясь на представление иными лицами, участвующими в деле, дополнительных письменных позиций накануне судебного заседания.
От Шеремета Ю.М. также поступило ходатайство об отложении судебного заседания по тем же основаниям.
Учитывая, что письменные пояснения Василевского В.Н., Шеремета Ю.М., Евтушенко Л.П., поступившие в электронном виде 24.02.2025, не были заблаговременно направлены суду, а также лицам, участвующим в деле, они на основании абзаца четвертого пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» не принимаются во внимание судом округа.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для отложения судебного заседания.
В судебном заседании представители Бяшировой И.Н. и Бяширова Ф.Р. поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали по основаниям, изложенным в отзывах и письменных пояснениях.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Стоянова Е.А., Шеремет Ю.М., Петельников Д.А. последовательно являлись руководителями Общества: Стоянова Е.А. в период с 24.02.2014 по 26.09.2017; Шеремет Ю.М. - с 27.09.2017 по 18.06.2020; Петельников Д.А. - с 19.06.2020 до момента признания Общества банкротом.
В обоснование наличия у иных ответчиков статуса контролирующего должника лица заявителем указано, что Василевский В.Н. с 22.06.2007 по 01.06.2017 являлся единственным акционером Общества, за исключением периода с 28.05.2014 по 16.09.2014, когда 30,4 % голосующих акций принадлежало Бяширову Р.Ф., а 69,4 % - Василевскому В.Н.; с 11.07.2017 единственным акционером Общества является Петельников Д.А., Хуморова А.Н. - бенефициаром деятельности Общества, АО «Фирма Радуга» - подконтрольное Хуморовой А.Н. юридическое лицо и бенефициар деятельности Общества, Евтушенко Л.П. - акционер АО «Фирма «Радуга» и бенефициар деятельности Общества.
Согласно данным, полученным из органов ЗАГС, Петельников Д.А. приходится зятем Василевского В.Н., а Хуморова А.Н. - родной сестрой Василевского В.Н.
Как установлено судами, Общество осуществляло хозяйственную деятельность, эксплуатируя земельный участок № 29 площадью 16 685 кв.м с кадастровым номером 47:07:0709002:0013, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, Шоссейная ул. (далее - Земельный участок), на основании договора аренды от 29.09.2014 (далее - Договор аренды), который прошел государственную регистрацию 10.09.2015.
Собственником Земельного участка являлся Бяширов Р.Ф. - супруг Бяшировой И.Н.
Бяширов Р.Ф. 30.07.2015 скончался, а его наследниками стали супруга Бяширова И.Н. и двое несовершеннолетних детей.
Бяширова И.Н. от собственного имени, а также в интересах несовершеннолетних детей оспорила Договор аренды во Всеволожском городском районном суде Ленинградской области, решением которого от 28.09.2017 по делу № 2-1169/17, вступившим в законную силу 20.06.2018, Договор аренды признан недействительным как заключенный без согласия супруги собственника - Бяшировой И.Н., на Общество возложена обязанность освободить Земельный участок.
Вступившим в законную силу решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 13.05.2019 по делу № 2-572/2019 на Общество возложена обязанность осуществить снос построек, расположенных на Земельном участке.
Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 11.03.2019 по делу № 2-35/2019 с Общества в пользу Бяшировой И.Н. и двух ее несовершеннолетних детей взыскана плата в размере 33 520 165 руб. за пользование Земельным участком в период с 29.09.2014 по 13.02.2018.
Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 21.11.2019 по делу № 2-3162/2019 с Общества в пользу Бяшировой И.Н. и ее детей взыскана плата в размере 7 327 916 руб. за пользование Земельным участком в период с 14.02.2018 по 12.11.2018.
Задолженность, установленная решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 11.03.2019 по делу № 2-35/2019, послужила основанием для возбуждения 05.08.2019 дела о банкротстве Общества. В реестр требований кредиторов также включена задолженность перед Бяшировой И.Н., установленная решением от 21.11.2019 по делу № 2-3162/2019.
Требований иных кредиторов в реестре требований кредиторов Общества не значится.
В обоснование требований о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества указаны следующие основания:
- непринятие руководителем должника мер по обращению в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом),
- непередача имущества и документации должника конкурсному управляющему, что привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов,
- ненадлежащая организация текущей деятельности должника при использовании Земельного участка,
- совершение убыточных сделок, в результате которых должник утратил возможность погасить требования кредиторов.
При рассмотрении требования о привлечении Стояновой Е.А. к субсидиарной ответственности за непринятие мер по обращению в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) суды отклонили доводы Бяшировой И.Н. о возникновении признаков объективного банкротства Общества не позднее 28.10.2017, отметив, что согласно данным анализа финансового состояния, подготовленного временным управляющим, как минимум до 30.05.2019 (даты вступления в законную силу решения от 11.03.2019 по делу № 2-35/2019) у должника имелось достаточно имущества и денежных средств для расчетов с контрагентами.
С учетом отсутствия доказательств принятия Обществом каких-либо новых обязательств в период с 01.07.2019 (истечение месячного срока на обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве) до 05.08.2019 (даты возбуждения дела о банкротстве) суды признали, что обязанность по обращению Стояновой Е.А. с заявлением о признании Общества несостоятельным не возникла, в связи с чем отказали в ее привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по данному эпизоду.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с данным выводом с учетом обстоятельств, установленных в рамках обособленных споров № А56-84582/2019/сд.2, А56-84582/2019/сд.3.
Из судебных актов по указанным спорам следует, что у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности до момента вступления в законную силу решения суда о взыскании в пользу кредиторов задолженности за использование Земельного участка (30.05.2019), исходя из данных бухгалтерского анализа по итогам 2019 года, в соответствии с которыми активы Общества (112 820 000 руб., из которых 80 295 000 руб. - стоимость основных средств) превышали кредиторскую задолженность (57 133 000 руб.).
В этой связи суды констатировали, что задолженность, послужившая основанием для возбуждения дела о банкротстве, возникла в силу наличия спора между Обществом и наследниками Бяширова Р.Ф., а не в силу недостаточности денежных средств у должника.
Доводы заявителя, оспаривающего наличие у Общества значительных активов, отраженных в бухгалтерском учете, в виде вложений в Земельный участок, за счет которых можно было погасить требования кредиторов, были предметом исследования в рамках спора № А56-84582/2019/сд.2 и отклонены судами.
С учетом изложенного следует признать, что неплатежеспособность Общества наступила не ранее 30.05.2019.
В части доводов заявителя о непередаче Стояновой Е.А., Шереметом Ю.М. и Петельниковым Д.А. бухгалтерской и иной документации, а также материальных ценностей Общества суды приняли во внимание выводы, содержащиеся в обособленном споре № А56-84582/2019/уб.1, согласно которым факт неисполнения Шереметом Ю.М. определения по делу № А56-84582/2019/истр.1 не привел к каким-либо затруднениям при проведении и подготовке управляющим финансового анализа, осуществлении иных мероприятий (обращению за оспариванием сделок должника, взысканием убытков, привлечением к субсидиарной ответственности).
Подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) закреплена презумпция вины контролирующего лица в несостоятельности должника в случае, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Между тем, в абзаце четвертом пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) разъяснено, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации повлияло на проведение процедур банкротства.
В данном случае податель кассационной жалобы не конкретизировал объем недостающей документации, не указал, за какой период и какие именно документы необходимы для надлежащего ведения процедуры банкротства, не мотивировал, каким образом непередача документации должника, точный состав которой не представлен, затруднила исполнение обязанностей конкурсного управляющего в ходе процедуры конкурсного производства.
Податель жалобы также не указал активы Общества, которые могли бы объективно быть включены в конкурсную массу на дату признания его банкротом в случае надлежащего исполнения контролирующим должника лицом обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве.
Напротив, исходя из обстоятельств, установленных в рамках обособленного спора № А56-84582/2019/уб.1, в отношении имущества, сведения о котором отражены в бухгалтерском балансе Общества за 2019 год, получены пояснения ответчиков, признанные судом исчерпывающими и достоверными, согласно которым основной актив должника представляет собой вложения в развитие Земельного участка и сооружение на нем ангаров, а финансовые активы это суммы, внесенные Василевским В.Н. по договорам займа, и не возвращенные должником.
В отсутствие доказательств иного следует признать, что субсидиарная ответственность по данному основанию также правомерно не применена судами к ответчикам.
Заявителем приведены доводы о ненадлежащей организации текущей хозяйственной деятельности должника при использовании Земельного участка.
В обоснование данного требования Бяширова И.Н. ссылалась на решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 11.03.2019 по делу № 2-35/2019, решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 13.05.2019 по делу № 2-572/2019 об обязании Общества осуществить снос построек, размещенных на Земельном участке; решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 12.02.2020 по делу № 2-259/2020 об отказе Обществу в удовлетворении иска о взыскании с Бяшировой И.Н., Бяширова Ф.Р., Бяшировой К.Р. суммы затрат на содержание Земельного участка, которыми установлена недобросовестность Общества при осуществлении предпринимательской деятельности, связанной с использованием Земельного участка.
Так, заявитель указывала, что установленная договором аренды от 29.09.2014 плата в размере 1000 руб. за пользование Земельного участка площадью более 16 000 кв.м никогда не перечислялась в пользу арендодателя и его наследников. При этом Земельный участок в период с 2015 по 2018 годы по договорам аренды был предоставлен Обществом в субаренду индивидуальным предпринимателям Василевскому В.Н. и Хуморовой А.Н., которые в свою очередь передавали участок в субаренду иным юридическим лицам по рыночной цене с арендной платой 75 000 - 100 000 руб. в месяц, при этом Общество доход от указанной деятельности не получало.
В пользу субарендатора Хуморовой А.Н., как отметила заявитель, за использование Земельного участка от общества с ограниченной ответственностью «МАФ» по договору субаренды от 31.07.2017 № 02БСА/08-2017 получено 960 000 руб.; непосредственно в пользу Василевского В.Н. по договорам субаренды № 02СА/03-2015, 01/СА02-2016 от указанного лица получено 1 050 000 руб. арендной платы; от общества с ограниченной ответственностью «СВБИЛДИНГ» за 2017, 2018 годы по договору аренды от 01.01.2017 № СА17-01/01 получено 6 616 898 руб. 64 коп.
Отклоняя доводы заявителя, суды посчитали, что в условиях состязательности процесса и как заинтересованная сторона Бяширова И.Н. не доказала, что банкротство Общества обусловлено именно неправомерными управленческими решениями, принятыми ответчиками, в ущерб имущественным интересам кредиторам.
Апелляционный суд констатировал, что при истребовании у Общества в судебном порядке Земельного участка и взыскании с него денежных средств в пользу наследников Бяширова Р.Ф. суды не установили противоправности поведения какого-либо из руководителей, участников должника при вступлении в соответствующие правоотношения.
При этом, как посчитали суды, до инициирования Бяшировой И.Н. судебных споров о признании договора аренды недействительным (2018 год), возложении на должника обязанности осуществить снос построек, расположенных на Земельном участке, и взыскании в пользу наследников платы за его пользование (2019 год), деятельность Общества имела положительный эффект, а использование Земельного участка в полной мере обеспечивало стабильное осуществление обществом основной хозяйственной деятельности до возникновения конфликта между Бяшировой И.Н. и вовлеченными в эту деятельность субъектов.
Суды отметили, что на момент заключения Договора аренды Бяширов Р.Ф. являлся акционером должника, а потому имел правомерный интерес в развитии бизнеса и получении Обществом прибыли от осуществления деятельности, что и имело место.
Действия Общества по возведению построек на Земельном участке, как посчитали суды, соответствовали условиям договора, не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества.
Суды, посчитали, что в отсутствие в реестре иных требований к должнику, кроме требований наследников Бяширова Р.Ф., подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника должна быть расценена как попытка разрешить в свою пользу, по сути, корпоративный конфликт, так как действиями Бяшировой И.Н. полностью блокирована деятельность организации, которая осуществлялась в обычном режиме вплоть до 2019 года.
Суд кассационной инстанции полагает указанные выводы противоречащими собранным по делу доказательствам с учетом следующего.
Для квалификации правоотношений, связанных с ответственностью контролирующих должника лиц, в соответствии с положениями статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) подлежат применению положения Закона о банкротстве, устанавливающие основания для применения субсидиарной ответственности, действовавшие в период, когда имели место обстоятельства, вменяемые ответчикам в качестве оснований для применения субсидиарной ответственности, в том числе до вступления в силу Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях», которым введена в действие глава III.2 Закона о банкротстве.
При этом нормы процессуального права подлежат применению в редакции, действующей на дату обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.
В силу положений пункта 1 статьи 61.10. Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом, в целях этого Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
В пункте 2 указанной нормы оговорено, что возможность определять действия должника может достигаться:
1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;
2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;
3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 названной статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);
4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.
Пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве предусмотрено, что, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:
1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;
2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;
3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.
Положения подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве разъяснены пунктом 7 Постановления № 53, в силу которого предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника, является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
Предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки.
Пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве закреплены презумпции наличия причинно-следственной связи между действиями и (или) бездействием контролирующих должника лиц и несостоятельностью должника. В частности, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Федерального закона.
Аналогичные презумпции вины контролирующих должника лиц в его банкротстве закреплены в статье 61.11 Закона о банкротстве, которой предусмотрена ответственность таких лиц за невозможность полного погашения требований кредиторов.
При этом, в отличие от оснований для привлечения к ответственности, которыми в данном случае является осуществление контролирующими должника лицами виновных противоправных действий, находящихся в причинно-следственной связи с банкротством должника, презумпции равно как и положения, раскрывающие содержание примененных в Законе о банкротстве понятий, разъясняют порядок квалификации спорных правоотношений в ходе судебного разбирательства, следовательно, подлежат применению в текущей редакции.
Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде банкротства организации разъяснен в пункте 16 Постановления № 53, в силу которого под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве), следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.
Посчитав рассматриваемый спор попыткой заявителя разрешить корпоративный конфликт, суды не учли, что Бяширов Р.Ф. являлся одним из акционеров Общества незначительный период (с 28.05.2014 по 16.09.2014), в то время как исследуемые судом обстоятельства наступили после 30.07.2015, то есть после прекращения статуса акционера и после смерти Бяширова Р.Ф.
При этом при включении требований наследников Бяширова Р.Ф. в реестр требований кредиторов Общества судом не были установлены основания для применения ограничений, предусмотренных для требований, вытекающих из корпоративных правоотношений.
То обстоятельство, что кредиторы являются наследниками Бяширова Р.Ф., не лишает их права на применение способов защиты, доступных независимым кредиторам; вывод об обратном не основан на каких-либо нормах материального права, равно как и сформированной в отношении требований аффилированных по отношению к должнику лиц правоприменительной практике.
Вопреки выводам апелляционного суда, судами общей юрисдикции установлены обстоятельства, свидетельствующие о противоправности действий Общества как при заключении Договора аренды, так и при использовании Земельного участка.
Так, оставляя в силе решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 13.05.2019 по делу № 2-572/2019, в апелляционном определении от 19.09.2019 апелляционный суд указал на то, что Общество с момента получения иска о признании договора аренды Земельного участка недействительным (сентябрь 2016 года) должно было приостановить осуществление действий по строительству объектов на Земельном участке во избежание экономических потерь; действия Общества по строительству объектов недвижимости в указанный период носят недобросовестный характер, а само Общество приняло на себя риски неблагоприятных последствий.
В апелляционном определении от 20.08.2018 судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда, оставляя в силе решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 28.09.2017 по делу № 2-1169/2017 о признании Договора аренды недействительным, установила, что заявление о государственной регистрации названного договора, равно как и сама регистрация были осуществлены после смерти Бяширова Р.Ф. и спустя год после заключения договора аренды, истребованное из Управления Росреестра регистрационное дело в отношении Земельного участка не содержит договора аренды от 29.09.2014, как и не содержит документов, позволяющих установить, какое лицо обратилось с заявлением о регистрации Договора аренды от имени умершего Бяширова Р.Ф., и на основании каких, наделяющих правом, документов, такое лицо действовало. Перечисленные обстоятельства признаны судом вызывающими сомнения в правомерности и добросовестности действий Общества при осуществлении государственной регистрации сделки.
В рамках указанного дела установлено, что согласие Бяшировой И.Н. на заключение договора аренды Земельного участка отсутствовало, в связи с чем Общество могло и должно было знать о его отсутствии и, как следствие, о неправомерности передачи Земельного в аренду, в связи чем Общество нельзя признать добросовестным приобретателем.
Решениями Московского районного суда Санкт-Петербурга от 11.03.2019 по делу № 2-35/2019 и от 21.11.2019 по делу № 2-3162 о взыскании с Общества в пользу Бяшировой И.Н. и ее детей платы за пользование земельным участком в период с 29.09.2014 по 12.11.2018 установлено, что предусмотренная договором аренды цена (1000 руб.) является невыгодной и значительно меньше рыночной стоимости аренды.
В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в частности в Постановлении от 25.12.2023 № 60-П, до тех пор, пока обязательность вступившего в законную силу судебного решения, содержащего выводы суда об обстоятельствах, установленных судом общей юрисдикции, не преодолена в порядке, установленном законодательством о конкретном виде судопроизводства, никто, включая сами суды, не вправе уклоняться от ее соблюдения.
С учетом изложенного указанные выше решения судов общей юрисдикции судов, установившие факт противоправных недобросовестных действий со стороны Общества при заключении Договора аренды и использовании Земельного участка, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.
Поскольку в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; а действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица, выводы судов общей юрисдикции о противоправности действий со стороны Общества в полном мере относятся и на его контролирующих лиц.
Оценка судом причин образования задолженности Общества перед наследниками Бяширова Р.Ф. как следствие оспаривания Договора аренды дана без учета того, что основанием для взыскания долга послужило не только признание недействительным Договора аренды как заключенного при отсутствии согласия Бяшировой И.Н., но и использование Обществом Земельного участка при отсутствии компенсации стоимости такого использования в пользу собственника данного имущества.
Выводы обжалуемых судебных актов о положительном эффекте деятельности Общества и отсутствии нарушенных прав кредитора-заявителя противоречат материалам дела о банкротстве, поскольку деятельность Общества, связанная с использованием Земельного участка, не позволила покрыть затраты на его использование, а установленная в судебном порядке задолженность перед наследниками Бяширова Р.Ф. не погашена.
При этом данные бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год не опровергают факт невозможности проведения расчетов с кредиторами должника, поскольку, как установлено в обособленном споре № А56-84582/2019/уб.1, отраженные в бухгалтерском учете основные активы должника представляли собой вложения в развитие Земельного участка и сооружение на нем ангаров, которые впоследствии судом общей юрисдикции признаны самовольными постройками, подлежащими сносу, в связи с чем данные объекты в силу статей 128, 129, 222 ГК РФ исключены из гражданского оборота и, как следствие, не представляют материальной ценности.
В решении Выборгского районного суда от 12.02.2020 по делу № 2-259/2020 установлено, что в период с 01.10.2014 по 2019 год Общество передавало Земельный участок в аренду другим лицам по 10 возмездным договорам.
Ответчиками не опровергнуты доводы заявителя об организации контролирующими должника лицами незаконной схемы по использованию Земельного участка, в соответствии с которой Хуморова А.Н. и Василевский В.Н. извлекли выгоду от передачи им арендной платы, минуя расчетный счет должника, как и доводы о неполучении Обществом дохода от использования Земельного участка. При этом Общество не рассчитывалось с арендодателем и его наследниками, наращивая кредиторскую задолженность.
При таких обстоятельствах деятельность Общества с применением схемы, направленной на систематический вывод имущества Общества в пользу заинтересованных к нему лиц, следует квалифицировать как недобросовестное и противоправное поведение контролирующих его лиц, повлекшее банкротство Общества и невозможность погашения требований кредитора (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
По результатам повторной проверки законности судебных актов суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить обжалуемые определение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.
По данному основанию подлежат привлечению к субсидиарной ответственности участники должника Василевский В.Н.и Петельников Д.А., его руководители Стоянова Е.А. и Шеремет Ю.М. (подпункты 1, 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве), а также Хуморова А.Н. и Василевский В.Н. как лица, извлекшие выгоду из незаконного поведения лиц, управляющих должником (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
Также Бяширова И.Н. привела доводы о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества за совершение убыточных сделок, в результате которых должник утратил возможность рассчитаться с кредиторами.
Так, заявитель указала на строительство за счет средств Общества двух объектов недвижимости общей стоимостью 70 000 000 руб. в д.Горбунки и в г.Шлиссельбурге.
Факт перечисления Обществом в период с 2016 по 2019 годы в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛенАкваСтрой» денежных средств в качестве оплаты работ по строительству объектов недвижимости - 20 679 554 руб. (в г.Шлиссельбурге) и 48 925 870 руб. (в д.Горбунки) подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Как указала заявитель, перечисление денежных средств осуществлено должником без заключения договоров подряда и иных гражданско-правовых сделок и без встречного предоставления и свидетельствует об убыточности данных сделок.
Из материалов дела следует, что по окончании строительства право собственности на объект недвижимости, расположенный в г.Шлиссельбурге, зарегистрировано за АО «Фирма Радуга» (акционерами которого в спорный период являлись Евтушенко Л.П. и Хуморова А.Н.), а в последующем за Хуморовой А.Н.; право собственности на объект недвижимости, расположенный в д. Горбунки, зарегистрировано за Евтушенко Л.П.
Судами установлено, что основанием для возведения объекта в г.Шлиссельбург послужило инвестиционное соглашение от 03.03.2017 № 1-03/2017, заключенное Евтушенко Л.П. и Василевским В.Н. с общим объемом инвестиций со стороны Евтушенко Л.П. в размере не менее 30 000 000 руб., отметив факт отражения данного соглашения в Едином государственном реестре недвижимости в качестве основания для регистрации объекта недвижимости.
Суды выяснили, что Евтушенко Л.П. и Евтушенко Ю.П. в период с 12.10.2015 по 13.02.2019 на регулярной основе передавали Петельникову Д.А. и Василевскому В.Н. по распискам денежные средства для целей осуществления инвестиций, которые в дальнейшем предоставлялись должнику Василевским В.Н. и Петельниковым Д.А. в качестве займа.
Оценив представленные в дело доказательства, в том числе выписки по расчетным и ссудным счетам Евтушенко Л.П., Евтушенко Ю.П., суды посчитали, что финансовое положение указанных лиц позволяло произвести инвестирование спорного объекта. При этом суды учли, что у Евтушенко Л.П. и Евтушенко Ю.П. в силу требований законодательства о бухгалтерском учете отсутствует обязанность по ведению детализированного бухгалтерского и управленческого учета.
С учетом изложенного суды пришли к выводу о перечислении должником денежных средств на строительство объекта в д.Горбунки в ходе обычной хозяйственной деятельности, за счет инвестиций Евтушенко Л.П., переданных Василевскому В.Н. и Петельникову Д.А. и внесенных последними на счет должника по договорам займа, признав недоказанной заявителем убыточность данной сделки для должника.
В отношении объекта, расположенного в г.Шлиссельбурге, суды посчитали, что строительство указанного объекта произведено за счет займов, предоставленных Василевским В.Н.
Суды установили, что финансирование строительства обоих объектов произведено за счет заемных средств на общую сумму 48 081 000 руб.
Между тем, должником перечислено на строительство объектов около 70 000 000 руб., что значительно превышает указанную судами сумму.
Кроме того, как верно отмечено подателем кассационной жалобы, денежные средства Василевский В.Н. предоставлял должнику не в качестве финансирования объектов строительства, а в рамках заемных отношений, предусматривающих их возврат.
Данные обстоятельства подтверждаются судебными актами по обособленному спору № А56-84582/2019/сд.3, в рамках которого, установив факт перечисления Обществом в пользу Василевского В.Н. 13 304 800 руб. в качестве возврата займов (в период с 21.07.2016 по 03.09.2018), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора займа мнимой или притворной сделкой.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что перечисление должником денежных средств на строительство двух объектов в сумме 70 000 000 руб. в отсутствие встречного предоставления является существенным и убыточным для должника применительно к масштабам его деятельности и стоимости активов, отраженных в бухгалтерском учете.
Следует отметить, что указанная сумма значительно превышает задолженность, послужившую основанием для возбуждения дела о банкротстве, а регистрация объектов строительства произведена после вступления в законную силу решения суда о взыскании с должника денежных средств в пользу Бяшировых.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица).
В пункте 21 Постановления № 53 разъяснено, что если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).
Принимая во внимание, что оплата строительства двух объектов производилась Обществом в период с 2016 по 2019 годы, привлечению к субсидиарной ответственности по данному основанию подлежат действующие в указанный период руководители должника Шеремет Ю.М. и Стоянова Е.А., участники Общества Василевский В.Н. и Петельников Д.А., а также лица, в собственность которых перешел объект недвижимости, расположенный в д.Горбунки - ЗАО «Фирма Радуга» и Хуморова А.Н., являющаяся родной сестрой Василевского В.Н.
Вопреки позиции, изложенной в отзыве Хуморовой А.Н., в материалах дела отсутствуют сведения о предоставлении Хуморовой А.Н. или подконтрольным ей обществом - ЗАО «Фирма Радуга» какого-либо встречного предоставления за объект, построенный за счет денежных средств должника и поступивший в собственность указанных лиц, что свидетельствует о получении ими значительной выгоды в ущерб кредиторам должника, не получившим удовлетворения своих требований.
В то же время суд кассационной инстанции не усматривает оснований для привлечения Евтушенко Л.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника с учетом следующего.
По общему правилу необходимым условием для отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
В рассматриваемом случае факт заключения инвестиционного соглашения Евтушенко Л.П. с Василевским В.Н. и внесения Евтушенко Л.П. по указанному соглашению инвестиций на строительство объекта в д.Горбунки установлен судами и подателем жалобы не опровергнут.
Материалы дела не содержат доказательств противоправности действий Евтушенко Л.П., наличия сговора с должником, ее осведомленности либо умысла на вывод активов Общества в целях причинения имущественного вреда последнего, что свидетельствует о недоказанности факта причинения существенного вреда должнику со стороны названного лица.
По результатам повторной проверки законности судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены в части отказа в привлечении Евтушенко Л.П. к субсидиарной ответственности.
В силу пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве с учетом невозможности определения размера субсидиарной ответственности ответчиков до завершения всех мероприятий конкурсного производства, предусмотренных Законом о банкротстве, производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности следует приостановить до окончания расчетов с кредиторами.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков, в отношении которых удовлетворены требования.
Руководствуясь статьями 110, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 09.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2024 по делу № А56-84582/2019/суб.1,2 в части отказа в привлечении Евтушенко Людмилы Петровны к субсидиарной ответственности по обязательствам закрытого акционерного общества «УНР-394 М» оставить без изменения.
В остальной части определение от 09.04.2024 и постановление от 13.10.2024 по делу № А56-84582/2019/суб.1,2 отменить.
Привлечь Василевского Владимира Николаевича, Петельникова Дениса Александровича, Хуморову Анну Николаевну, акционерное общество «Фирма Радуга», Стоянову Елену Александровну, Шеремета Юрия Михайловича солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам закрытого акционерного общества «УНР-394 М».
Приостановить производство по обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами и формирования конкурсной массы должника.
Взыскать с Василевского Владимира Николаевича, Петельникова Дениса Александровича, Хуморовой Анны Николаевны, акционерного общества «Фирма Радуга», Стояновой Елены Александровны, Шеремета Юрия Михайловича в пользу Бяшировой Ирины Николаевны расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы по 3 333 руб. 33 коп. с каждого.
|
Разработка сайта: