Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Дими-Дос» Новожилова А.А. (доверенность от 20.01.2024 № 1),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дими-Дос» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А56-10216/2024,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Дими-Дос», адрес: 105264, Москва, Измайловский бульвар, д. 43, эт. 6, пом. 619, ком. 27, ОГРН 5147746202324, ИНН 7719891912 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Лещенко Виктору Владимировичу и Кулешову Алексею Олеговичу о взыскании солидарно 457 786 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дигрим-СПб» (далее - Фирма).
Решением арбитражного суда от 04.04.2024 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 данное решение оставлено без изменения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания, поскольку при уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях именно на него возлагается обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности; ответчики не представили ни одного доказательства в обоснование отсутствия в их действиях признаков недобросовестного или неразумного поведения
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.
Ответчики о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие ответчиков либо их представителей.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Фирма зарегистрирована в качестве юридического лица 09.08.99, сведения о Фирме внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 11.02.2003 за ОГРН 1037843134780 (ИНН 7825049867). С даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о Фирме ее участниками являлись Кулешов А.О. и Лещенко В.В. с равными долями в уставном капитале.
В связи с принятием участниками Фирмы решения о ликвидации и назначении ликвидатора в ЕГРЮЛ внесены 10.02.2020 сведения о ликвидаторе Лещенко В.В., имеющем право без доверенности действовать от имени Фирмы.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2020, принятым путем подписания судьей резолютивной части, по делу № А56-42723/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с Фирмы в пользу Общества взыскано 457 786 руб., в том числе 415 300 руб. задолженности по договору поставки, 20 765 руб. неустойки, 21 721 руб. судебных расходов.
На основании данного решения выдан исполнительный лист от 13.08.2020 серии ФС № 035075395. Сведений о предъявлении данного исполнительного листа к исполнению не имеется.
Между тем 28.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью, а 12.04.2022 - о недостоверности сведений о Лещенко В.В. как ликвидаторе Фирмы.
На основании решения регистрирующего органа от 17.07.2023 № 14085 о предстоящем исключении юридического лица в ЕГРЮЛ внесена 14.11.2023 запись о прекращении деятельности Фирмы в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Общество, ссылаясь на то, что невозможность взыскания долга с Фирмы стала следствием недобросовестных и неразумных действий ответчиков, которые, зная о наличии задолженности Фирмы перед истцом, не приняли мер к устранению из реестра недостоверных сведений, не обеспечив тем самым соблюдение прав и законных интересов Общества как кредитора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).
В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.
На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.
К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанным истцом наличие совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Фирмы применительно к пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах.
Исключение Фирмы из ЕГРЮЛ при наличии у нее на момент исключения непогашенной задолженности перед Обществом само по себе не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий ответчиков. Доказательства наличия у Фирмы до прекращения деятельности денежных средств, достаточных для исполнения обязательства перед Обществом, либо иного имущества, за счет которого обязательство могло бы быть исполнено, и непроведения расчетов с кредитором вследствие намеренного уклонения контролирующих лиц от погашения долга в дело не представлены. Осуществление ответчиками после исключения Фирмы из ЕГРЮЛ предпринимательской деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей также не может служить подтверждением недобросовестного поведения ответчиков в отсутствие доказательств использования ответчиками для этого ресурсов Фирмы (материальных, кадровых, информационных).
При этом Общество не представило доказательства того, что со своей стороны приняло все зависящие от него меры к получению долга, в частности, доказательства направления ликвидатору исполнительного листа, полученного более чем за три года до исключения Фирмы из ЕГРЮЛ, в период нахождения должника в процессе ликвидации, а впоследствии - предъявления исполнительного листа к исполнению.
Пассивное поведение ответчиков не освобождало Общество в полной мере от обязанности, предусмотренной статьей 65 АПК РФ, представлять доказательства своих доводов и в случае невозможности самостоятельно добыть такие доказательства принимать меры к их получению, в том числе при содействии суда. Однако Общество в ходе рассмотрения дела не заявляло ходатайств об истребовании доказательств в целях получения информации о финансовом состоянии Фирмы, наличии и движении денежных средств в соответствующий период. На обстоятельства, при наличии которых при рассмотрении настоящего спора могли быть применены правила доказывания, которые предусмотрены законодательством о банкротстве и которые распространяются на кредиторов должника, предъявивших вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к ответственности контролировавших должника лиц, Общество не ссылалось и доказательства наличия таких обстоятельств в дело не представляло.
При таком положении суды правомерно посчитали недоказанным наличие причинно-следственной связи между какими-либо действиями (бездействием) ответчиков и невозможностью исполнения Фирмой обязательства перед Обществом и отказали в иске.
Доводы подателя жалобы относительно распределения бремени доказывания подлежат отклонению, поскольку правовые подходы, на которые ссылается истец, сформулированы применительно к спорам с иными фактическими обстоятельствами.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А56-10216/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дими-Дос» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: