Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,
рассмотрев 13.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лобское-5» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А26-6687/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «М-Инвест», адрес: 143009, Московская обл., г. Одинцово, ул. Маршала Жукова, д. 11А, пом. VIII, оф. 1, ОГРН 1205000114670, ИНН 5032324247 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лобское-5», адрес: 186350, Республика Карелия, Медвежьегорский р-н, ст. Пергуба, ОГРН 1021001010250, ИНН 1013003240 (далее - Общество), о взыскании 6 837 355 руб. 61 коп., в том числе:
- по договору аренды от 28.07.2021 № 28/07 - 616 258 руб. задолженности за период с 28.07.2021 по 10.02.2022, 99 957 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2021 по 01.07.2023;
- по договору аренды от 28.07.2021 № 28/07/2021 - 425 730 руб. 41 коп. задолженности, 75 884 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2021 по 01.07.2023;
- по договору аренды от 21.08.2021 № 08/2021 - 1 571 165 руб. 89 коп. задолженности, 254 965 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2021 по 01.07.2023;
- по договору аренды от 21.08.2021 № 21/08/2021 - 1 702 880 руб. 18 коп. задолженности, 272 146 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 01.07.2023;
- по договору аренды от 26.07.2021 № 07/2021 - 1 563 594 руб. 47 коп. задолженности, 253 772 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2021 по 01.07.2023.
Также истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2023 и до даты фактической оплаты суммы основного долга в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.
Определением суда от 27.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Афоничев Александр Владимирович, общество с ограниченной ответственностью «БНК» (далее - ООО «БНК»).
Определением суда от 23.04.2024 принят встречный иск Общества к Компании о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 26.07.2021 № 07/2021, от 28.07.2021 № 28/07/2021, 28/2021, от 21.08.2021 № 21/08/2021, 08/2021, и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательств Общества перед Компанией.
Компания, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявила об уменьшении размера исковых требований до 6 659 400 руб. 31 коп. и просила взыскать 5 887 043 руб. 76 коп. основного долга по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 26.07.2021 № 07/2021, от 28.07.2021 № 28/07/2021, 28/2021, от 21.08.2021 № 21/08/2021, 08/2021, 772 356 руб. 55 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 01.08.2021 по 01.04.2022 и с 01.10.2022 по 27.10.2023.
Решением суда от 27.05.2024 с Общества в пользу Компании взыскано 5 642 000 руб. 00 коп. задолженности по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 26.07.2021 № 07/2021, от 28.07.2021 № 28/07/2021, 28/2021, от 21.08.2021 № 21/08/2021, 08/2021, 734 156 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 27.10.2023, проценты по статье 395 ГК РФ на сумму основного долга (5 642 000 руб.), начисляемые с 28.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства, в остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска Общества отказано полностью.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.10.2024 решение суда от 27.05.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Компания в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) 28.07.2021 заключили договор аренды транспортного средства без экипажа № 28/07 (далее - Договор № 28/07), в соответствии с пунктом 1.1 которого объектом аренды является транспортное средство - автомобиль самосвал 457217/MAN TGA40/390 6x4 BB-WW, год выпуска 2011, цвет красный, заводской номер шасси (рамы) WMAN34ZZ19P011809, номерной знак Р 109 АН 11, свидетельство о регистрации ТС серии 41№ 849246.
Транспортное средство передано арендатору по акту приема-передачи от 28.07.2021.
Согласно пункту 4.1 Договора № 28/07 срок его действия установлен с 28.07.2021 по 31.12.2021.
После окончания Договора № 28/07 транспортное средство возвращено по акту от 10.02.2022.
В соответствии с пунктом 3.1 Договора № 28/07 арендная плата устанавливается в размере 96 000 руб. в месяц.
Как указывает арендодатель, арендатором не исполнена обязанность по внесению арендной платы за период с 28.07.2021 по 10.02.2022 в общей сумме 622 672 руб. 81 коп.
Сумма начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов составила 81 982 руб. 80 коп. за период с 01.08.2021 по 27.10.2023.
Кроме того, 28.07.2021 между сторонами был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 28/07/2021 (далее - Договор № 28/07/2021), в соответствии с пунктом 1.1 которого объектом аренды является транспортное средство - автомобиль грузовой самосвал МАЗ 551605 280, год выпуска 2011, цвет белый, заводской номер шасси (рамы) Y3М551605В0017157, номерной знак О816ХА11, свидетельство о регистрации ТС серии 1130 № 649834.
Транспортное средство передано арендатору по акту приема-передачи от 28.07.2021.
Согласно пункту 4.1 Договора № 28/07/2021 срок его действия установлен с 28.07.2021 по 31.12.2021.
После окончания Договора № 28/07/2021 транспортное средство возвращено арендодателю по акту от 09.02.2022.
В соответствии с пунктом 3.1 Договора № 28/07 арендная плата устанавливается в размере 96 000 руб. в месяц.
Как указывает арендодатель, арендатором не исполнена обязанность по внесению арендной платы за период с 28.07.2021 по 09.02.2022 в общей сумме 425 730 руб. 41 коп.
Сумма начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов составила 56 106 руб. 45 коп. за период с 01.08.2021 по 27.10.2023.
Также, 21.08.2021 между сторонами заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 08/2021 (далее - Договор № 08/2021), в соответствии с пунктом 1.1 которого объектом аренды является самоходная машина - гусеничный экскаватор HUNDAI R450LC 7, год выпуска 2011, цвет серый, заводской номер шасси (рамы) HH1HNB01LB0001298, номерной знак 5915 ВР 77, свидетельство о регистрации ТС серии ВН№ 791961.
Транспортное средство передано арендатору по акту приема-передачи от 21.08.2021.
Согласно пункту 4.1 Договора № 08/2021 срок его действия установлен с 26.07.2021 по 31.12.2021.
После окончания Договора № 08/2021 транспортное средство возвращено арендодателю по акту от 10.02.2022.
В соответствии с пунктом 3.1 Договора № 08/2021 арендная плата устанавливается в размере 240 000 руб. в месяц.
Как указывает арендодатель, арендатором не исполнена обязанность по внесению арендной платы за период с 26.07.2021 по 10.02.2022 в общей сумме 1 572 165 руб. 89 коп. Сумма начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов составила 207 327 руб. 10 коп. за период с 01.08.2021 по 27.10.2023.
Кроме того, 21.08.2021 между сторонами заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 21/08/2021 (далее - Договор № 21/08/2021), в соответствии с пунктом 1.1 которого объектом аренды является транспортное средство - фронтальный погрузчик одноковшовый колесный Hyundai HL780-7A, год выпуска 2006, цвет желтый, заводской номер шасси (рамы) LH0410064, номерной знак 0968 RV 10.
Транспортное средство передано арендатору по акту приема-передачи от 21.08.2021.
Согласно пункту 4.1 Договора № 21/08/2021 срок его действия установлен с 21.08.2021 по 31.12.2021.
После окончания Договора № 21/08/2021 транспортное средство возвращено арендодателю по акту от 09.02.2022.
В соответствии с пунктом 3.1 Договора № 08/2021 арендная плата устанавливается в размере 300 000 руб. в месяц.
Как указывает арендодатель, арендатором не исполнена обязанность по внесению арендной платы за период с 21.08.2021 по 09.02.2022 в общей сумме 1 702 880 руб. 18 коп. Сумма начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов составила 220 246 руб. 56 коп. за период с 01.09.2021 по 27.10.2023.
Кроме того, 26.07.2021 между сторонами заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 07/2021 (далее - Договор № 07/2021), в соответствии с пунктом 1.1 которого объектом аренды является транспортное средство - погрузчик одноковшовый колесный DISD SD 300, год выпуска -2017, цвет оранжевый, заводской номер шасси (рамы) DXCCWLBCPH0011087, номерной знак 5672 ТМ, свидетельство о регистрации ТС серии СЕ№ 170692.
Транспортное средство передано арендатору по акту приема-передачи от 26.07.2021.
Согласно пункту 4.1 Договора № 07/2021 срок его действия установлен с 26.07.2021 по 31.12.2021.
После окончания Договора № 07/2021 транспортное средство возвращено по акту от 09.02.2022.
В соответствии с пунктом 3.1 Договора № 07/2021 арендная плата устанавливается в размере 240 000 руб. в месяц.
Как указывает арендодатель, арендатором не исполнена обязанность по внесению арендной платы за период с 26.07.2021 по 09.02.2022 в общей сумме 1 563 594 руб. 47 коп. Сумма начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов составила 206 393 руб. 64 коп. за период с 01.08.2021 по 27.10.2023.
В претензии от 13.04.2023 № 53 арендодатель предложил арендатору оплатить образовавшуюся задолженность, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь, Общество заявило встречный иск о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 26.07.2021 № 07/2021, от 28.07.2021 № 28/07/2021, 28/2021, от 21.08.2021 № 21/08/2021, 08/2021, и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательств Общества перед Компанией.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды частично удовлетворили первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказали.
Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Статьей 642 ГК РФ установлено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока (статья 643 ГК РФ).
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
Сумма задолженности по арендной плате, определенная судами с учетом даты передачи техники в аренду, а также положений статей 191, 192 ГК РФ и пункта 3.1 договоров, составила 5 642 000 руб. 00 коп..
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Сумма процентов за пользование чужими денежным средствами по договорам составила 734 156 руб. 01 коп., с учетом исключения периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
Полагая, что спорные договоры аренды транспортных средств (без экипажа) являются недействительными, Общество обратилось в арбитражный суд с встречным иском.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о наличии у Общества обязанности по внесению арендной платы.
Суды отклонили доводы Общества о том, что договоры аренды транспортных средств (без экипажа) являются недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ с учетом следующего.
В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо одновременное выполнение следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Оценив доводы Общества о том, что оспариваемые сделки отвечают признакам мнимости, суды вместе с тем с тем установили следующее.
Суды выявили, что стороны приступили к исполнению договоров, их условий, в соответствии с теми целями, для которых они заключены, а именно - транспортные средства переданы по актам приема-передачи, подписанным сторонами без замечаний, в дальнейшем возвращены арендодателю по актам возврата.
Кроме того, в отзыве на иск Общество не отрицало пользования транспортными средствами, а лишь указывало на неверный расчет задолженности.
Принимая во внимание изложенное, суды пришли к выводу о фактическом выполнении спорной сделки сторонами в соответствии с содержанием договора.
Ссылка Общества на аффилированность сторон, обоснованно отклонена судами, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом при совершении сторонами сделки или об отсутствии экономической обоснованности сделки, поскольку заключение сделок с аффилированными лицами законом не запрещено.
С учетом изложенного суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для признания договоров аренды транспортных средств (без экипажа) недействительными.
При таких обстоятельствах исковые требования Компании правомерно частично удовлетворены судами, а в удовлетворении встречного иска отказано.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А26-6687/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лобское-5» - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Карелия от 27.05.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А26-6687/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2024, отменить.
|
Разработка сайта: