Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,
при участии от Дикуновой Н.В. представителя Новиковой Н.В. (доверенность от 26.09.2024),
рассмотрев 05.02.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Дикуновой Натальи Владимировны и общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-69195/2023, у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью «Невельконсервмолоко», адрес: 195221, Санкт-Петербург, Ключевая ул., д. 30, лит. А, пом. 303, ИНН 6009006600, ОГРН 1066009004918 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА», адрес: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское ш., д. 73, лит. У, оф. 213, ИНН 7807376808, ОГРН 1129847025923 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Данских Дмитрий Алексеевич.
Решением от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Данских Д.А.
В кассационных жалобах единственный участник должника Дикунова Наталья Владимировна и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податели кассационных жалоб указывают, что на дату принятия решения дело находилось в суде кассационной инстанции, кроме того, судом не были рассмотрены жалобы (заявления) Общества о признании недействительным решения первого собрания, оформленные протоколом от 02.04.2024.
Податели жалоб утверждают, что возбуждение дела о банкротстве явилось продолжением корпоративного конфликта и сопряжено с выходом из состава участников Общества Шоморова А.П., являющегося руководителем Компании, а в настоящее время являющегося также представителем кредитора.
По мнению подателей жалоб, отчет временного управляющего и финансовый анализ являются недостоверными и неполными.
В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий и Компания просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель Дикуновой Н.В. поддержала доводы, приведенные в ее кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением суда первой инстанции от 07.02.2023 по делу № А56-66306/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2023, с Общества в пользу Компании взыскано 5 616 800 руб. задолженности, а также 51 084 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины на основании договора от 01.09.2020 № 09/01-20 на поставку готовых пищевых продуктов и товаров для вендинга в ассортименте, торговых марок «NEVELVEND» и «Nevelvend».
Наличие неисполненных обязательств послужило основанием для обращения кредитора с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 28.11.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения.
Временный управляющий Данских Д.А. 02.04.2024 провел первое собрание кредиторов, на котором были принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом, об избрании конкурсным управляющим Данских Д.А., члена Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».
В соответствии с указанным решением временный управляющий Данских Д.А. 04.04.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.
В ходатайстве о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства управляющий указал на невозможность восстановления платежеспособности Общества со ссылкой на выводы анализа финансового состояния Общества.
Суд первой инстанции, признавая Общество несостоятельным (банкротом) и открывая в отношении должника процедуру конкурсного производства, исходил из того, что сведений о реальной возможности восстановления платежеспособности Общества в материалах дела не имеется.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В силу пункта 2 статьи 12 и пункта 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) вопрос о выборе следующей процедуры банкротства отнесен к компетенции собрания кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, и лишь при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 53 Закона о банкротстве).
К признакам банкротства юридического лица относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 53 Закона о банкротстве).
Как установлено судом первой инстанции, по итогам проведения процедуры наблюдения временный управляющий представил отчет о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, реестр требований кредиторов, материалы проведения первого собрания кредиторов и заявил ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства.
Из представленных документов следует, что на момент принятия решения о признании должника несостоятельным (банкротом) задолженность Общества составляла 5 667 884 руб. и указанные обязательства не были исполнены должником в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Ссылка единственного участника должника на недостоверность сведений, отраженных в отчете временного управляющего, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку данный довод не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами, притом, что обстоятельство наличия у должника невозможных к погашению финансовых обязательств в размере более 5 млн. руб. не опровергнута.
Из пояснений арбитражного управляющего следует, что дальнейшая безубыточная деятельность Общества, равно как и восстановление платежеспособности невозможны. Данный вывод лицами, участвующими в деле, не опровергнут.
Поскольку финансовое положение Общества на момент принятия обжалуемого решения соответствовало требованиям, установленным действующим законодательством, для открытия в отношении должника конкурсного производства, то данная процедура в отношении должника введена судом первой инстанции правильно.
Суд округа отмечет, что на момент вынесения обжалуемого решения суда решения собрания кредиторов недействительными не признаны. Определением от 18.07.2024, оставленным без изменения постановлением от 08.11.2024, в признании решений собраний кредиторов от 02.04.2024 отказано. Определением от 11.07.2024, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2024, отказано в удовлетворении заявления Общества об отстранении Данских Д.А. от исполнения обязанностей временного управляющего.
Суд округа также принимает во внимание, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 по делу № А56-66306/2022 отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения арбитражного суда от 07.02.2023 по указанному делу.
Согласно статье 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращается процедура наблюдения.
Следовательно, с даты принятия решения прекратились полномочия временного управляющего Данских Д.А.
Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Следовательно, с даты принятия решения прекратились и полномочия генерального директора должника.
Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.
Первое собрание кредиторов приняло решение об избрании арбитражного управляющего Данских Д.А., который изъявил свое согласие быть утвержденным конкурсным управляющим должником в рамках настоящего дела о банкротстве.
При таких обстоятельствах Данских Д.А. правомерно утвержден судом в должности конкурсного управляющего должником.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, в том числе обстоятельств, установленных при вынесении определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 по настоящему делу, оставленного в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.06.2024.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-69195/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы Дикуновой Натальи Владимировны и общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: