Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,
при участии от Степанова Р.С. - Алексеева А.В. (доверенность от 12.09.2024), от Мальгина А.А. - Амадео Д.М. (доверенность от 02.07.2024), Кузнецова К.А. (доверенность от 02.06.2023),
рассмотрев 10.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мальгина Александра Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2024 по делу № А56-654/2023/сд.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 принято к производству заявление Ризнича Николая Дмитриевича о признании Шарого Алексея Алексеевича несостоятельным (банкротом).
Решением от 20.03.2023 (резолютивная часть от 02.03.2023) суд признал заявление кредитора обоснованным, ввел процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим Степанова Романа Сергеевича - члена союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».
Означенные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.03.2023 № 51(7496).
В рамках указанного дела финансовый управляющий Степанов Р.С. 15.09.2023 обратился в суд в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 17.12.2020 купли-продажи транспортного средства марки «БМВ X5 xDRIVE 25D», 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X4XKT294300K23783, заключенного Шарым А.А. и Мальгиным Александром Александровичем (Санкт-Петербург). Финансовый управляющий просил о применении последствий недействительной сделки в виде обязания Голубя Игоря Александровича как собственника имущества возвратить автомобиль в конкурсную массу должника, а в случае невозможности возврата имущества в натуре обязать Голубя И.А. и Мальгина А.А. возместить действительную стоимость транспортного средства в размере 3 646 000 руб.
Определением от 14.03.2024 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика Голубя И.А.
Определением от 29.07.2024 суд признал договор недействительной сделкой, взыскал с Мальгина А.А. в конкурсную массу 3 646 000 руб., отказал в удовлетворении заявления в остальной части.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2024 определение от 29.07.2024 в обжалуемой части изменено, первый и третий абзацы резолютивной части изложены в следующей редакции:
«Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 17.12.2020, заключенный между Шарым Алексеем Алексеевичем и Мальгиным Александром Александровичем, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мальгина Александра Александровича в конкурсную массу Шарого Алексея Алексеевича 2 600 000 рублей.
Взыскать с Мальгина Александра Александровича в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины по заявлению».
В остальной обжалуемой части определение от 29.07.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Мальгин А.А., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 29.07.2024 и постановление 08.12.2024, отказать в удовлетворении требований финансового управляющего в полном объеме.
Как указывает податель жалобы, апелляционный суд в нарушение статьи 268 АПК РФ не принял доказательства фактического исполнения сделки (акт приема-передачи транспортного средства, доказательства наличия денежных средств у покупателя), которые не были представлены в суд первой инстанции в связи с тем, что реальность сделки финансовый управляющий не оспаривал.
Кроме того, отмечает Мальгин А.А., доказательством реального исполнения сделки является представленный им в материалы дела заключенный им с Голубем И.А. договор от 17.09.2022, акт приема-передачи транспортного средства.
По мнению подателя кассационной жалобы, применив положения пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд вышел за пределы заявленных требований; вывод суда об осведомленности покупателя о недостаточности имущества должника не соответствует обстоятельствам дела.
Ответчик полагает ошибочным вывод суда о том, что в данном случае отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности должника не имеет правового значения, и не считает доказанным вывод о причинении вреда кредиторам должника.
Мальгин А.А. также утверждает, что само по себе включение Шарого А.А. в полис страхования не подтверждает сохранения автомобиля во владении и пользовании должника.
В судебном заседании представитель Мальгина А.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Степанова Р.С. возражали против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 17.12.2020 Шарым А.А. (продавцом) и Мальгиным А.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи спорного автомобиля по цене 1 900 000 руб.
По договору купли-продажи транспортного средства от 17.09.2022 Мальгин А.А. продал автомобиль Голубю И.А. за 2 600 000 руб.
Полагая, что договор от 17.12.2020 заключен с целью причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий оспорил его на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности обстоятельств, а именно: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Вместе с тем из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, и описание которых содержится в первом предложении пункта.
Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013
Поскольку дело о банкротстве в отношении Шарого А.А. возбуждено определением суда от 07.02.2023, а договор заключен 17.12.2020, суды верно посчитали, что спорная сделка совершена в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции в результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 19, пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6, пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861, от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 26.08.2014 № 4-КГ14-16 , от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328, от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280, пришел к выводу о совершении сделки должником и Мальгиным А.А. с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем признал ее недействительной и взыскал с ответчика стоимость автомобиля в размере 3 646 000 руб. в конкурсную массу.
Требование финансового управляющего об обязании Голубя И.А. возвратить имущество должнику отклонено судом ввиду недоказанности участия ответчика в правоотношениях по сделке между должником и Мальгиным А.А.
Апелляционный суд согласился с выводами суда о недействительности сделки с Мальгиным А.А.
По материалам дела судами установлено, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Ризничем Н.Д., возникшие ввиду невозврата к 20.05.2020 полученных заемных денежных средств в размере 3 000 000 руб., послужившие основанием для возбуждения в отношении Шарого А.А. дела о несостоятельности (банкротстве).
Как принято во внимание судами, в ходе рассмотрения обособленного спора Мальгин А.А. не смог дать пояснений с документальным подтверждением о том, откуда он узнал о намерении должника реализовать принадлежащее ему транспортное средство; согласно пункту 5 поименованного договора покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу в момент заключения договора наличные денежные средства в сумме 1 900 000 руб.; Мальгин А.А. не представил доказательств, подтверждающих его финансовую возможность произвести единовременную выплату должнику в размере 1 900 000 руб.; должник не раскрыл расходование полученных в наличном порядке по договору денежных средств.
Оценив означенные обстоятельства в их совокупности, суды признали недоказанным факт встречного предоставления со стороны ответчика.
Суды также учли отсутствие в материалах дела акта приема-передачи транспортного средства, содержащего сведения о техническом состоянии автомобиля и позволяющего признать определенную сторонами цену договора экономически обоснованной.
Отклоняя доводы ответчика, апелляционный суд отметил, что, вопреки суждению апеллянта, к своему отзыву на заявление управляющего он приложил лишь копии договора купли-продажи от 17.09.2022 транспортного средства (с Голубем И.А.) и акта приема-передачи к этому договору. Акт приема-передачи имущества по договору от 17.12.2020 не представлен.
Суды верно исходили из того, что для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора существенное значение также имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, что соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230.
Судами учтено, что должник имел возможность пользоваться транспортным средством и после реализации последнего, в том числе по договору обязательного страхования транспортного средства от 19.12.2021 со сроком действия до 18.12.2022 (л.д. 56).
Суд апелляционной инстанции критически оценил доводы Мальгина А.А. о том, что означенное обстоятельство обусловлено действиями страхового агента при продлении полиса ОСАГО.
Как обоснованно указал апелляционный суд, применив положения пункта 2 статьи 4 Федерального закона от 25.04.2002 № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств», оформление страхового полиса в отношении автомобиля с указанием лиц, допущенных к его управлению, осуществляется исключительно с согласия приобретателя транспортного средства, а также за его средства производится выплата страховой премии по договору, включающей в себя расчет стоимости по каждому допущенному к пользованию автомобиля водителю исходя из его возраста, опыта, безаварийной езды и т.д.
Мальгина А.А. не обосновал, в связи с чем он в течение более 1,5 лет с даты приобретения транспортного средства не интересовался фактом включения Шарого А.А. в полис ОСАГО на спорный автомобиль.
Означенные обстоятельства в совокупности оценены судами как подтверждающие заинтересованность ответчика по отношению к должнику.
Кроме того, при оценке поведения Мальгина А.А. и его доводов суд апелляционной инстанции дополнительно учел следующие обстоятельства.
Ответчик в своем отзыве и в апелляционной жалобе настаивал на том, что он продал транспортное средство Голубю И.А. по цене 1 900 000 руб., в подтверждение чего приложил к своему отзыву копии договора от 17.09.2022 и акта приема-передачи имущества к нему.
Вместе с тем Голубь И.А. представил в материалы дела копии предложения о продаже автомобиля по цене 2 850 000 руб. (первоначальная цена - 2 950 000 руб.), дополнительного соглашения от 17.09.2022 к договору от 17.09.2022, подписанного обоими участниками договора, об изменении цены договора на 2 600 000 руб., расписки о получении Мальгиным А.А. от покупателя денежных средств именно в названном размере. Достоверность упомянутых документов не ставилась под сомнение ответчиком, не оспаривалась и не опровергалась в ходе рассмотрения спора.
Следовательно, заключил апелляционный суд, настаивая на том, что последующая продажа транспортного средства была совершена по цене 1 900 000 руб., Мальгин А.А. заведомо предоставлял суду недостоверные сведения; это свидетельствует о его недобросовестном поведении как стороны по настоящему обособленному спору.
Правильно применив положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, апелляционный суд обоснованно изменил определение суда первой инстанции в части размера подлежащей взысканию в порядке применения последствий недействительности сделки суммы. В части снижения взысканной суммы выводы апелляционного суда не обжалуются.
Выводы судов в обжалуемой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.
Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 268, правовыми позициями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, 305-ЭС23-26109, от 08.10.2024 № 18-КГ24-203-К4, правомерно отказал в принятии дополнительных доказательств.
Суд исходил из того, что в своем отзыве на заявление управляющего, поданном в суд первой инстанции 02.07.2024, Мальгин А.А. не ссылался на наличие таких доказательств, в судебном заседании 04.07.2024 представитель ответчика не указывал на необходимость отложения судебного разбирательства и представления суду дополнительных доказательств в опровержение позиции управляющего.
Апелляционная инстанция также приняла во внимание, что в ходе рассмотрения спора в первом суде состоялось шесть судебных заседаний, о которых Мальгин А.А. был надлежащим образом уведомлен, имел возможность для раскрытия имеющихся в его распоряжении доказательств. Кроме того, отметил суд, за получением отчета о рыночной оценке транспортного средства Мальгин А.А. обратился к стороннему субъекту лишь 04.07.2024, то есть в день судебного заседания.
Апелляционный суд обоснованно признал недоказанным наличие уважительных причин невозможности представления приложенных к апелляционной жалобе документов в суд первой инстанции и, как следствие, оснований для их приобщения к материалам дела на этапе апелляционного производства.
Поскольку определение суда первой инстанции частично изменено судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению в силе последний судебный акт, принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.
В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое приостановление исполнения судебного акта.
Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2024 по делу № А56-654/2023/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мальгина Александра Александровича - без удовлетворения.
Отменить приостановление постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2024, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.12.2024 по указанному делу.
|
Разработка сайта: