| Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Александровой Е.Н. и Троховой М.В.,
при участии от акционерного общества «Звезда-Энергетика» Ушакова Н.А. (доверенность от 09.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Камминз» Купцова Д.А., Новиковой А.А. и Черныхова А.Д. (доверенность от 01.09.2024), от акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» Хамматовой А.В. (доверенность от 13.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Кипер» Платонова П.С. (доверенность от 23.05.2024), Демитрова Д.Н. - финансового управляющего Швидака А.И. (паспорт, решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2022 по делу № А55-38196/2019),
рассмотрев 06.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Звезда-Энергетика» Авдеева Григория Анатольевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.14 и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Камминз» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.14, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Европейская Электротехника» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Общество).
Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.
Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.
Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными:
1. договора от 15.08.2018 № ESB-70/20I8, заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью «Камминз», адрес: 141407, Московская область, г. Химки, ул. Бабакина, 5А, пом. 104, ОГРН 1035009556053, ИНН 5047053409 (далее - Компания), включая дополнительное соглашение от 24.05.2022 № 5 и товарные накладные от 24.05.2022 № 12670, 12671, 12672;
2. платежей, совершенных должником в адрес Компании за период с 11.12.2014 по 17.12.2020 на общую сумму 988 918 999,81 руб., из которых:
- 683 715 013,36 руб. по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве);
- 119 882 797,60 руб. по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (платежи и акт зачета);
- 185 321 188,85 руб. по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (договор № ESB-70/2018 от 15.08.2018).
Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника денежные средства в размере 979 757 292,56 руб.
Определением от 02.07.2024 признаны недействительными сделками договор от 15.08.2018 № ESB-70/20I8, включая дополнительное соглашение от 24.05.2022 № 5 и товарные накладные от 24.05.2022 № 12670, 12671, 12672. Также признаны недействительными сделками платежи, совершенные Обществом в адрес Компании на общую сумму 988 918 999,81 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества денежных средств в размере 988 918 999,81 руб.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Авдеев Г.А. просит отменить постановление от 12.12.2024 в части отказа в признании недействительными платежей на сумму 828 597 810,96 руб. и принять новый судебный акт о признании недействительными платежей:
- на сумму 119 882 797,60 руб. (79 423 366,65 руб. + 40 563 323,12 руб.) по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как направленных на преимущественное погашение обязательств со значительной просрочкой;
- на сумму 683 715 013,36 руб. по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенные безвозмездно и направленные на вывод денежных средств при наличии требований перед кредиторами, включенных в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр).
В остальной части конкурсный управляющий просил оставить постановление от 12.12.2024 без изменения.
Конкурсный управляющий не согласен с отказом апелляционного суда в признании недействительным платежа на сумму 79 423 366,65 руб. по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Податель жалобы указывает на отсутствие долга, признанного должником в рамках соглашения от 22.06.2018 о реструктуризации задолженности, поскольку Компанией не представлены доказательства реальности его существования.
По мнению конкурсного управляющего, платежи на сумму 40 563 323,12 руб., совершенные после возбуждения дела о банкротстве, не могут быть признаны совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Податель кассационной жалобы считает неправомерным возложение апелляционным судом на управляющего обязанности опровергнуть факт отсутствия со стороны Компании встречного предоставления на сумму 683 715 013,36 руб., поскольку факт отсутствия доказательств встречного предоставления на соответствующую сумму был установлен в рамках проведения аудиторской проверки. Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие не только документов, подтверждающих движение товаров, работ, услуг, но и дилерского договора, которым Компания и Общество опосредовали свои отношения, что не позволяет в принципе установить ни предмет договорных отношений, ни порядок проведения расчетов.
По мнению подателя кассационной жалобы, у Компании не возникло правовых оснований для уничтожения документов, так как расчеты между сторонами производились до 17.12.2020, в связи с чем договоры и акты могли быть уничтожены только через 5 лет после исполнения обязательств по договору. Кроме того, управляющий обращает внимание на то, что предметом оспаривания являются платежи, направленные на исполнение обязательств за период с 2014 по 2020 годы, поэтому уничтожение Компанией документов до 2015 года не мешало предоставлению документов за более поздний период.
Как указывает конкурсный управляющий, с учетом отраженных в аудиторском заключении обстоятельств вывод апелляционного суда в части установления сальдо встречных обязательств, основанных на карточках счета 62 из базы 1С Компании, не может быть положен в основание судебного акта в качестве подтверждения реальности встречного предоставления.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 02.07.2024 и постановление от 12.12.2024 в части признания недействительной сделкой договора поставки от 15.08.2018 № ESB-70/2018 с учетом дополнительного соглашения от 24.05.2022 № 5, товарных накладных № 12670, 12671, 12672, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании 160 321 188,85 руб. и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о неравноценности встречного предоставления по договору поставки от 15.08.2018. Компания считает необоснованным игнорирование судами представленных ответчиком отчета об оценке, рецензии на отчет об оценке, закупочной цены оборудования и предполагаемой цены перепродажи.
По мнению Компании, цена продажи оборудования в рамках исполнительного производства не подтверждает нерыночность оспариваемого договора поставки, поскольку цена в ходе торгов в рамках исполнительного производства не учитывала уникальные характеристики оборудования и цель его приобретения должником.
Компания считает, что цена продажи оборудования на торгах была изначально определена недостоверно на основании отчета об оценке, который не был представлен в материалы дела.
Податель кассационной жалобы указывает на необоснованное, по его мнению, возложение на Компанию предпринимательского риска должника по неисполнению договора третьим лицом, для которого оборудование приобреталось. Компания считает, что в рассматриваемом случае надлежащим способом защиты является взыскание убытков с третьего лица.
Компания ссылается на неправомерное, по ее мнению, игнорирование судами стоимости аналогичного оборудования в соответствии с представленными коммерческими предложениями.
В отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы конкурного управляющего.
Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. в отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы Компании, а также представил возражения на отзыв Компании на его кассационную жалобу.
В судебном заседании суд округа на основании пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» отказал в приобщении к материалам дела отзыва Демитрова Д.Н. - финансового управляющего Швидака А.И., поскольку отзыв поступил накануне судебного заседания, что не обеспечило возможность ознакомления с ним суда и участников спора.
Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы своей кассационной жалобы и возражал против удовлетворения кассационной жалобы Компании.
Представители Компании поддержали доводы своей кассационной жалобы и возражали против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего.
Представители конкурсных кредиторов акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» и общества с ограниченной ответственностью «Кипер», а также Демитров Д.Н. - финансовый управляющий Швидака А.И. поддержали доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего.
В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.
Принимая во внимание взаимоисключающие позиции сторон относительно объема и состава доказательств (первичной документации) обоснованности оспариваемых платежей, а также относимости имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств, суд округа пришел к выводу о необходимости отложения рассмотрения кассационных жалоб.
Суд предлагает Компании обеспечить поступление до 01.04.2025 в суд кассационной инстанции таблицы оспариваемых платежей в сумме 828 597 810,96 руб. с указанием имеющихся в деле документов, подтверждающих встречное предоставление со стороны ответчика по каждому платежу, а также доказательства направления указанной таблицы участвующим в обособленном споре лицам.
Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа о п р е д е л и л: рассмотрение кассационных жалоб конкурсного управляющего акционерным обществом «Звезда-Энергетика» Авдеева Григория Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью «Камминз» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.14 отложить на 10.04.2025, 09 часов 45 минут.
Обществу с ограниченной ответственностью «Камминз» обеспечить поступление до 01.04.2025 в Арбитражный суд Северо-Западного округа таблицы оспариваемых платежей в сумме 828 597 810,96 руб. с указанием имеющихся в деле документов, подтверждающих встречное предоставление со стороны ответчика по каждому платежу, а также доказательства направления указанной таблицы участвующим в обособленном споре лицам.
Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Северо-Западного округа по адресу: Санкт-Петербург, улица Якубовича, дом 4, зал № 1.
| |
Разработка сайта: