Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Чернышевой А.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Д-Транс» Назаровой Е.В. (доверенность от 10.03.2025), Чеботарь Т.А. (доверенность от 01.11.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АльТрейд Санкт-Петербург» Женарь Е.В. (доверенность от 09.02.2025),
рассмотрев 13.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Д-Транс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А56-112179/2022/сд.3, у с т а н о в и л: Аграрный профсоюзный акционерный коммерческий банк «Апабанк» (акционерное общество) 03.11.2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АльТрейд Санкт-Петербург», адрес: 196626, Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шос., д. 235, лит. А, ОГРН 1157847289401, ИНН 7820045347 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 14.11.2022 указанное заявление принято к производству.
Определением суда от 05.04.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Морозов Дмитрий Владимирович.
Решением от 20.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рыбалкин Антон Вадимович.
Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 22.04.2023.
Конкурсный управляющий Рыбалкин А.В. 09.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными платежи Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Д-Транс», адрес: 123298, Москва, ул. Берзарина, д. 12, 4-й этаж, пом. 1-3, ОГРН 1147746545430, ИНН 7722843740 (далее - Компания), на общую сумму 10 309 727 руб. 95 коп. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника указанной суммы.
Определением от 16.04.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Евразия» (далее - ООО «Евразия»).
Определением суда первой инстанции от 11.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит указанные определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) суды к оспариваемым платежам применили неправомерно, поскольку конкурсный управляющий не представил доказательства направленности воли ответчика на нарушение очередности требований кредиторов должника; судами не учтен договор перевода долга от 01.07.2022, который заключен в соответствии с требованиями параграфа 2 Гражданского кодекса Российской Федерации и является возмездной сделкой, которая не оспорена.
Компания указывает, что требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, а она не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, к тому же оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и не превышают 1% балансовой стоимости активов должника.
В отзыве конкурсный управляющий Рыбалкин А.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.
В судебном заседании представители Компании доводы кассационной жалобы поддержали, представитель конкурсного управляющего Рыбалкина А.В. против ее удовлетворения возражал.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Рыбалкиным А.В. было выявлено, что в период с 07.12.2022 по 14.03.2023 с расчетного счета Общества в пользу Компании были совершены платежи в общем размере 10 309 727 руб. 95 коп. с назначением «Оплата за ООО «Евразия» по Договору перевода долга от 01.07.2022 № D1-06/16-1».
Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что спорные платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве Общества при наличии у него неисполненных финансовых обязательств перед иными кредиторами.
Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительными сделками, в связи с чем заявление удовлетворил.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
В пункте 11 Постановления № 63 указано, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и 61.3 Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Суды установили, что оспариваемые платежи совершены в погашение задолженности ООО «Евразия» перед Компанией в период с 07.12.2022 по 14.03.2023, то есть после возбуждения дела о банкротстве (14.11.2022) должника; на момент их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований ответчика.
При этом суды отметили, что стороны не раскрыли причины принятия Обществом на себя обязательств по оплате за ООО «Евразия» его финансовых обязательств перед Компанией, экономические мотивы заключения договора перевода долга от 01.07.2022 не обосновали.
Более того, суды указали, что шесть платежей на общую сумму 9 215 439 руб. 23 коп. совершены должником в процедуре наблюдения без получения одобрения со стороны временного управляющего.
Таким образом, установив, что материалами дела подтверждена вся совокупность условий для признания данных платежей недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды признали требования конкурсного управляющего обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В обоснование своих возражений Компания и ООО «Евразия» указали на заключенный с Обществом договор перевода долга от 01.07.2022, утверждали, что он является возмездным, совершенным на равноценных условиях и в судебном порядке не оспорен.
Рассмотрев означенный довод, суды установили, что спустя пять месяцев после заключения договора перевода долга Компания обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Евразия» (дело № А40-271289/2022), однако Общество к участию в деле не привлекла, а впоследствии отказалась от заявленных требований, в связи с чем определением от 28.04.2023 производство по иску Компании было прекращено.
Учтя изложенное, суды посчитали, что это не препятствует квалификации действий должника как совершенных с оказанием предпочтения ответчику по сравнению с иными его кредиторами, а значит, не препятствует признанию платежей недействительными по специальным основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что ни Компания, ни ООО «Евразия» не представили в материалы дела копию договора перевода долга от 01.07.2022, не раскрыли обстоятельства и экономическую цель его заключения.
Из абзаца второго пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
В рассматриваемом случае, настаивая на действительности договора перевода долга от 01.07.2022, Компания не представила в материалы дела свое согласие на перевод долга ООО «Евразия».
В таком случае возложение исполнения обязательства на третье лицо не представляет собой перемену лица в обязательстве, поскольку не является переводом долга (статья 391 ГК РФ). У третьего лица, на которое возложено исполнение, обязательство перед кредитором не возникает. Лицом, обязанным перед кредитором, остается должник (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).
На основании изложенного довод Компании о невозможности непринятия платежей должника подлежит отклонению.
Доводы Компании о том, что спорные платежи в сумме не превысили 1% балансовой стоимости активов должника и это ни конкурсным управляющим, ни судами не опровергнуто, не может быть принят.
Как разъяснено в пункте 14 Постановления № 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.
Из назначения оспариваемых платежей и документов бухгалтерского учета Общества следует, что платежи совершены во исполнение обязательства, участником которого оно не являлось. Сведения, что такого рода расчеты ранее являлись обычными для правоотношений сторон, в материалы дела Компанией не представлены.
Кроме того, платежи произведены в процессе рассмотрения иска Компании к ООО «Евразия», при этом как верно отметил суд апелляционной инстанции, при наличии договора о переводе долга от 01.07.2022, по которому должник принял часть долга ООО «Евразия», Компании 09.12.2022 обращается с иском о взыскании долга не к должнику, а к ООО «Евразия», не привлекая Общество к участию в деле третьим лицом.
Перечисление денежных средств в адрес Компании имело место после подачи акционерным коммерческим банком «АПА-БАНК» (АО) в лице конкурсного управляющего агентство по страхованию вкладов заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). В спорный период, в открытом доступе имелась информация о судебных актах принятых в отношении должника, а именно о принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) (определение от 04.11.2022) и введении в отношении его процедуры наблюдения (определение от 15.12.2022).
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные платежи не могут быть отнесены к платежам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности.
Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и им была дана надлежащая оценка.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Приостановление исполнения определения от 11.07.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.01.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А56-112179/2022/сд.3 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Д-Транс» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: