Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Бычковой Е.Н.,
при участии Большакова Сергея Александровича (паспорт), от Семенова Александра Геннадьевича - Маркова С.В. (доверенность от 08.12.2023),
рассмотрев 31.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АСТ» Большакова Сергея Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А56-121516/2022/тр.3, у с т а н о в и л: Богачев Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АСТ», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 60, лит. Б, пом. 19, ОГРН 1127847216947, ИНН 7807369367 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 02.12.2022 заявление принято к производству.
Определением от 03.03.2023 (резолютивная часть объявлена 28.02.2023) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Агафонов Алексей Владимирович.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 11.03.2023 № 41.
Решением от 27.09.2023 (резолютивная часть от 19.09.2023) Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Большаков Сергей Александрович.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 17.12.2022.
В арбитражный суд 28.06.2024 поступило заявление Семенова Александра Геннадьевича (Санкт-Петербург) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 138 600 руб.
Определением от 03.10.2024 в удовлетворении заявления Семенова А.Г. отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 определение от 03.10.2024 отменено, требование Семенова А.Г. в размере 138 600 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В кассационной жалобе Большаков С.А. просит отменить постановление от 11.12.2024, определение от 03.10.2024 оставить в силе.
Как указывает податель жалобы, предоставление Семеновым А.Г. займа преследовало цель сформировать кредиторскую задолженность; договор не представлен конкурсному управляющему; Семенов А.Г. не имел намерения взыскать заемные денежные средства у Общества.
По утверждению конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о наличии отношений между Обществом и кредитором; Семенов А.Г. являлся бывшим руководителем Общества и знал, что перечисляет денежные средства Обществу во исполнение несуществующего обязательства.
В отзыве на кассационную жалобу Семенов А.Г. просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании Большаков С.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Семенова А.Г. возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Семенов А.Г. являлся участником и бывшим руководителем Общества.
В своем заявлении о включении требования в реестр требований кредиторов должника Семенов А.Г. указал, что в период с 13.12.2019 по 16.09.2022 между ним и Обществом были заключены семь договоров займа, по которым должник являлся заемщиком.
По договору от 13.12.2019 Семенов А.Г. перечислил Обществу 3600 руб., что подтверждается выпиской по счету Общества № 40702810202030000034, открытому в публичном акционерном обществе «Московский кредитный банк».
По договору от 11.07.2022 Семенов А.Г. перечислил 8000 руб., что подтверждается выпиской по счету должника № 40702810855000046570, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк», а также платежными поручениями от 11.07.2022 № 42258803 и № 42037833.
По договору займа от 01.08.2022 Семенов А.Г. перечислил Обществу 280 000 руб., что подтверждается выпиской по счету последнего № 40702810855000046570; из указанной суммы 190 000 руб. были возвращены. Остаток задолженности по договору составил 90 000 руб.
По договору займа от 11.08.2022 Семенов А.Г. перечислил 10 000 руб., что подтверждается выпиской должника по счету № 40702810855000046570, а также платежным поручением от 11.08.2022 № 40711994.
По договору займа от 12.08.2022 Семенов А.Г. перечислил Обществу 7000 руб., что подтверждается выпиской должника по счету № 40702810855000046570, а также платежным поручением от 12.08.2022 № 40983994.
По договору займа от 18.08.2022 Семенов А.Г. перечислил в пользу Общества 10 000 руб., что подтверждается выпиской должника по счету № 40702810855000046570.
По договору займа от 16.09.2022 Семенов А.Г. перечислил в пользу Общества 10 000 руб., что подтверждается выпиской должника по счету № 40702810855000046570, а также платежным поручением от 16.09.2022 № 40756965.
Семенов А.Г. произвел расчет невозвращенной суммы займа, обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении его требования в размере 138 600 руб. в состав требований кредиторов, в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты.
Конкурсный управляющий, возражая на заявление Семенова А.Г., указал, что кредитором не представлены оригиналы договоров займа и в распоряжении конкурсного управляющего они также отсутствуют.
Семенов А.Г., сославшись на отсутствие возможности представить в суд оригиналы договоров займа, изменил основание требования, заявив о взыскании денежных средств в качестве неосновательного обогащения.
В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 № 302-ЭС15-3973).
Между тем в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы по вопросу наличия или отсутствия оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
В частности, понижению подлежит очередность удовлетворения требований, возникновение которых связано с попытками контролирующего должника лица вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа, предоставления отсрочки платежа по договорам подряда, аренды, других договорных конструкций.
Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на то, что Семенов А.Г., как участник и генеральный директор должника, знал, что денежные средства перечисляются им во исполнение несуществующего обязательства (договора займа) и в отсутствие правовых оснований.
Апелляционный суд с указанным выводом обоснованно не согласился, исходя из того, что в данном случае непредставление кредитором оригиналов договоров займа не опровергает самого факта перечисления участником Семеновым А.Г. Обществу денежных средств для пополнения оборотных активов, что, по своей сути, представляло собой компенсационное финансирование.
Несогласие подателя жалобы с оценкой доказательств, данной апелляционный судом, не является основанием для отмены обжалуемого постановления.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2025 по ходатайству конкурсного управляющего за подачу кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с Общества.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А56-121516/2022/тр.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АСТ» Большакова Сергея Александровича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АСТ» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 60, лит. Б, пом. 19, ИНН 7807369367, ОГРН 1127847216947) 50 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: