Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,
при участии от Мангушева А.Д. представителя Лебедко С.Б. (доверенность от 18.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Простор-Н» директора Байхузина О.У. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц),
рассмотрев 10.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Простор-Н» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А56-58118/2023, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Простор-Н», адрес: 606016, Нижегородская обл., г. Дзержинск, пр. Дзержинского, д. 38, ОГРН 1025201749308, ИНН 5249050640 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Гофро Технологии», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Офицерский пер., д. 8, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 1157847041186, ИНН 7814179462 (далее - Компания), Мангушеву Александру Долматовичу о взыскании убытков в сумме эквивалентной 451 922 долларов США с оплатой в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда.
Определением суда от 26.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дельта Лизинг», 690090, Приморский край, г. Владивосток, Ланинский пер., зд. 2, ОГРН 1112536016801, ИНН 2536247123 (далее - Фирма).
Решением суда от 26.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.12.2024 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый - об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы указывает, что ликвидатору Мангушеву А.Д. было доподлинно известно о наличии неисполненных Компанией обязательств перед Обществом, что свидетельствует о нарушении процедуры ликвидации Компании.
Заявитель указывает, что в рассматриваемом случае имелась совокупность предусмотренных статьей 15, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для привлечения Мангушева А.Д. к ответственности в виде возмещения убытков в заявленном размере, так как в действиях Мангушева А.Д. имеется злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) и им нарушена процедура ликвидации юридического лица (статья 63 ГК РФ). Также, по мнению кассатора, судебные акты по делу № А41-61005/2021 не имеют преюдициального значения для рассматриваемого дела в том смысле, что не подтверждают отсутствие нарушений условий спорных договоров купли-продажи со стороны продавца - Компании. В действительности, как указывает податель жалобы, судебными актами по делу № А41-61005/2021 Обществу отказано в удовлетворении иска ввиду неверно избранного им способа защиты права.
Помимо указанного, Общество считает, что в нарушение требований статьи 82 АПК РФ судами неправомерно отказано в проведении судебной экспертизы по делу на предмет установления факта поставки некомплектного и некачественного товара, а также размера убытков. Подробно позиция кассатора раскрыта в самой жалобе.
От Фирмы поступили письменные пояснения, в котором она поддержала доводы Общества, просила удовлетворить кассационную жалобу Общества, отменить обжалуемые судебные акты. Также в просительной части пояснений просила рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя.
В отзыве на кассационную жалобу Мангушев А.Д. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании 27.03.2025 объявлен перерыв до 10.04.2025. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей и при участии представителя Общества, поддержавшего доводы кассационной жалобы, и представителя Мангушева А.Д., возражавшей против ее удовлетворения.
Фирма о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Мангушев А.Д. являлся единственным участником, генеральным директором, а впоследствии ликвидатором Компании.
Между Компанией (продавцом), обществом с ограниченной ответственностью лизинговой компании «Сименс финанс» (покупателем; далее - лизинговая компания) и Обществом (лизингополучателем) заключены договоры купли-продажи от 21.10.2019 № 72174 (далее - договор № 72174), от 17.01.2020 № 74256 (далее - договор № 74256), по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель - принять и уплатить за него сумму, предусмотренную договором.
Согласно пункту 1.2 договора № 72174 покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды от 21.10.2019 № 72174-ФЛ/НН-19, а по договору № 74256 - для передачи в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды от 17.01.2020 № 74256-ФЛ/НН-20 (пункт 1.2 договора № 74256).
В соответствии с пунктом 4.5 договора № 72174 передача (поставка) оборудования осуществляется в соответствии со спецификацией и подтверждается актом сдачи-приемки. В ходе сдачи-приемки техническое состояние и работоспособность оборудования не проверяется, соответственно, подписание акта означает приемку оборудования по количеству, комплекту и комплектности, а по качеству - по внешнему виду на наличие внешних дефектов, которые могут быть установлены при визуальном осмотре.
Условия гарантии продавца на товар изложены в приложении № 2 к договору № 72174.
В соответствии с пунктом 1.2 договора № 72174 лизингополучатель вправе предъявить непосредственно продавцу товара требования, вытекающие из настоящего договора, в частности в отношении его качества и комплектности, сроков поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом, а также требования о выплате неустойки и иных санкций, предусмотренных договором и законодательством Российской Федерации. В отношениях с продавцом покупатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы за исключением случаев, прямо предусмотренных договором и законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 6.1 договора № 72174 покупатель (лизинговая компания) вправе потребовать от продавца замены товара или его отдельных составляющих, соразмерного уменьшения покупной цены либо отказаться от принятия товара, а лизингополучатель (Общество) в соответствии с пунктом 1.2 договора вправе потребовать устранения недостатков /доукомплектования/допоставки товара в следующих случаях:
? обнаружения при осмотре/приемке товара несоответствия товара условиям настоящего договора, в частности по качеству, количеству, комплекту или комплектности, по иным существенным характеристикам, указанным в спецификации и/или в эксплуатационной документации, либо по требованиям к упаковке (при наличии);
? невыполнения продавцом обязанности по передаче эксплуатационной документации.
Во исполнение условий договоров Компанией поставлено оборудование (автоматическая высокоскоростная поточная линия для производства гофротары; по товарной накладной от 17.08.2020 № 3-0820), осуществлен шефмонтаж, выполнены пуско-наладочные работы поставленного оборудования, произведен инструктаж по эксплуатации оборудования, техническая документация представлена в полном объеме, что следует из актов от 01.03.2021 сдачи-приемки оборудования, подписанных покупателем, лизингополучателем и продавцом без замечаний.
На оборудование была выдана гарантия со сроком действия 1 год с момента подписания акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ, то есть до 28.02.2022.
При эксплуатации оборудования, поставленного по договору № 72174, в период действия гарантийного срока Обществом были выявлены недостатки (некорректность работы), а также отклонения в комплектации, что послужило основанием для обращения Общества в октябре 2021 года в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании об обязании заменить товар, поставленный по договору № 72174.
Арбитражный суд Московской области решением от 28.09.2022 по делу № А41-61005/2021 отказал Обществу в удовлетворении исковых требований к Компании, поскольку правом требовать замены товара наделен только покупатель, кроме того, доказательств, подтверждающих неустранимость недостатков, не представлено.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2023 по делу № А41-61005/2021 решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 были оставлены в силе.
В период рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела № А41-61005/2021 (с 12.10.2021 по 28.09.2022) на сайте «Федресурс» было размещено сообщение от 12.05.2022 № 12178852 о добровольной ликвидации Компании, с указанием срока для предъявления претензий кредиторами равного двум месяцам с даты публикации сообщения.
В ЕГРЮЛ 22.04.2022 внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2227801204134 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
Общество 05.07.2022 направило в адрес ликвидатора Компании Мангушева А.Д. требование о включении в ликвидационный баланс 150 000 000 руб. убытков в связи с поставкой товара ненадлежащего качества.
В ответ на требование Общества Мангушевым А.Д. направлено письмо от 10.08.2022 (исх. № 222/ЮО), которым было отказано во включении требования в ликвидационный баланс со ссылкой на пункты 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», поскольку Общество в обоснование заявленного требования не приложены первичные документы, содержащие юридически значимую информацию и порождающие юридически значимые последствия о задолженности в сумме 150 000 000 руб.
В ЕГРЮЛ 09.02.2023 были внесены сведения о ликвидации Компании (запись за ГРН 2237800369255).
Полагая, что Мангушев А.Д. как ликвидатор Компании действовал недобросовестно, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом его уточнения) о взыскании с ликвидатора Компании причиненных убытков в виде разницы между стоимостью оборудования по договору № 72174 и стоимостью фактически поставленного оборудования с отклонениями от заказанной комплектации.
Суды обеих инстанций, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признали требования Общества не подлежащими удовлетворению.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
В абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Согласно положениям статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», положения которого на основании пункта 12 этого же постановления Пленума применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.
Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.
Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные в том числе с соблюдением им порядка ликвидации юридического лица.
Порядок добровольной ликвидации юридических лиц регламентирован статьями 61 - 64 ГК РФ.
Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, от 31.03.2016 № 304-ЭС15-16673).
Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды установили, что истец, направляя заявление о включении в ликвидационный баланс требования в сумме 150 000 000 руб., не представил доказательств возникновения обязательств Компании перед Обществом в указанной сумме.
Изучив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правильному выводу, что на момент принятия решения о добровольной ликвидации (15.04.2022) и до исключения Компании из ЕГРЮЛ (09.02.2023) требования истца в каком-либо размере не признавались Компанией, не подтверждены решением суда, ввиду чего они правомерно не были отражены ликвидатором в промежуточном ликвидационном балансе Компании. Процедура ликвидации Компании Мангушевым А.Д. не нарушена.
Обе инстанции отметили, что все доводы истца о наличии у него права требования к Компании о возмещении убытков в заявленном размере в связи с поставкой оборудования ненадлежащего качества направлены на несогласие с выводами судов по делу № А41-61005/2021 и связаны с переоценкой установленных в рамках указанного дела обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий судов в силу статьи 69 АПК РФ.
Судами учтено, что Арбитражный суд Московской области решением от 28.09.2022 по делу № А41-61005/2021 отказал Обществу в удовлетворении исковых требований к Компании об обязании заменить товар, поставленный по договору № 72174. При этом судом в решении указано, что на момент разрешения спора все заявленные в рамках гарантийного срока недостатки оборудования Компанией устранены; существенность и неустранимость недостатков Обществом не доказана; доказательства обратного истцом суду не представлены, в материалах дела таковые отсутствуют. Названное решение вступило в законную силу 20.12.2022.
Суды указали, что стоимость спорного оборудования, поставленного в рамках договора № 72174 по товарной накладной от 17.08.2020 № 3-0820, составляет 77 856 512 руб. 04 коп. Между тем истец направлял ликвидатору Компании заявление о включении в ликвидационный баланс требования в сумме 150 000 000 руб.
Арбитражными судами при рассмотрении спора нарушений порядка добровольной ликвидации Компании ответчиком не установлено. Как и не установлено наличие причинно-следственной связи между убытками и действиями (бездействием) ответчика.
При недоказанности необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков суды обоснованно отказали в иске.
Довод о том, что Обществом доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков с ликвидатора, равно ответчиком нарушена процедура ликвидации Компании, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.
В обоснование исковых требований Общество указало, что с ликвидацией Компании и исключением указанного лица из ЕГРЮЛ Общество утратило возможность получения возмещения убытков, возникших в связи с поставкой оборудования с отклонениями от заказанной комплектации (отсутствие опций «Компьютеризированной системы управления «Smart Tech»).
Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Компания или ликвидатор признавали отсутствие опций «Компьютеризированной системы управления «Smart Tech». Также нет сведений о том, что Общество заявляло требования к продавцу и/или покупателю об устранении этого недостатка и доукомплектования товара в соответствии с условиями договора № 72174. Податель жалобы не доказал наличие обязательств ликвидированной Компании по устранению этих недостатков, с наличием которых связал требование о возмещении убытков к ликвидатору. У Компании отсутствовали неисполненные перед Обществом обязательства, подтвержденные судебным актом.
Ссылка заявителя на недобросовестное поведение ответчика во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.
Довод о том, что с ликвидацией Компании ответчик не прекратил ведение бизнеса по проектированию гофропроизводств и поставкам соответствующего оборудования, а продолжил его в рамках деятельности другого юридического лица с идентичным наименованием - ООО «Гофро-Технологии» (ИНН 7814732454, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 19.06.2018), ранее не заявлялся в судах. Кроме того, сам по себе не свидетельствует об умышленной ликвидации Компании.
Довод о неправомерном отклонении судами ходатайства о проведении судебной экспертизы судом округа не может быть принят во внимание. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
В данном случае суды, установив, что заключением эксперта по поставленным истцом вопросам не будет установлено каких-либо фактов, имеющих правовое значение для существа рассматриваемого спора о взыскании с ликвидатора убытков, правомерно пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.
В целом аргументы подателя жалобы признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку сформированы при неверном толковании норм действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам спора.
Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А56-58118/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Простор-Н» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: