Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Бычковой Е.Н.,
при участии конкурсного управляющего Лозового Михаила Михайловича (паспорт), от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Профитмед» Шелудько Артема Сергеевича - Мородовой М.А. (доверенность от 11.01.2025),
рассмотрев 31.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Профитмед» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А56-35263/2023/тр.14,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Медтех ТД» о признании общества с ограниченной ответственностью «ПрофитМед Санкт-Петербург», адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 7, стр. 1, ОГРН 1027800556475, ИНН 7801109122 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 22.08.2023 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мазенко Сергей Бориславович.
Сведения об этом 02.09.2023 опубликованы в издании «Коммерсантъ».
Решением от 16.01.2024 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лозовой Михаил Михайлович.
Сведения об этом 27.01.2024 опубликованы в издании «Коммерсантъ».
В суд 22.03.2024 обратилось закрытое акционерное общество «ПрофитМед», адрес: 127254, Москва, Огородный проезд, д. 5, стр. 4, пом. 1а/4, ОГРН 1027700286844, ИНН 7719022542 (далее - Компания), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) его требования в размере 176 745 020,76 руб.
Определением от 02.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 определение от 02.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания (в интересах которой действует конкурсный управляющий Шелудько Артем Сергеевич) просит отменить определение от 02.10.2024 и постановление от 17.12.2024, принять по обособленному спору новый судебный акт, включить требование в Реестр в заявленном размере.
По мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов о недоказанности встречного предоставления со стороны Компании не соответствуют обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам. Передача товара со стороны Компании документально доказана, как утверждает податель жалобы.
Как указывает податель жалобы, реальность оказания услуг по договору подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2024 по делу № А40-11266/2023 (о банкротстве Компании). При рассмотрении обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов должника - Компании установлен факт оказания услуг по договору комиссии от 09.01.2013 № 1-К и признано подлежащим удовлетворению требование вознаграждения комиссионера за оказанные услуги; конкурсный управляющий должником в данном деле признал долг перед Компанией, представив в материалы дела акт сверки взаимных расчетов, подтверждающий наличие задолженности.
Сама по себе аффилированность должника и кредитора не может являться основанием для субординации требования или отказа во включении в Реестр требования кредитора, отмечает податель жалобы.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Лозовой М.М. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Компанией поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий Лозовой М.М. против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Компания сослалась на следующие обстоятельства.
Компанией (комитентом) и Обществом (комиссионером) заключен договор комиссии от 09.01.2013 № 1-К.
Комиссионер принял на себя обязанности по совершению сделок в интересах комитента от своего имени, но за счет комитента. Комитент обязался выплатить вознаграждение за оказанную услугу комиссионеру.
Компания указала, что передала Обществу товары на реализацию, Общество товары реализовало, на не перечислило Компании вырученные от продажи денежные средства.
Конкурсный управляющий Обществом, возражая против требования, указал, что часть задолженности в размере 176 745 020,76 руб. является реестровой, так как возникла до 20.04.2023, а в размере 792 249,95 руб. является текущей (сформировалась после 21.04.2023).
При этом единственным участником Общества с 16.08.2010 по настоящее время является Компания, так что указанные лица являются аффилированными; конкурсный управляющий полагал, что Компания предоставляла Обществу компенсационное финансирование, в связи с чем требование Компании подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценили представленные в материалы дела доказательства и установили, что Общество и Компания являются аффилированными лицами, в связи с чем правомерно применили повышенный стандарт доказывания в отношении заявителя.
Суды правильно руководствовались положениями статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.
В нарушение положений статьи 65 АПК РФ кредитором не представлены доказательства фактической передачи должнику товаров для реализации, реализации товаров кредитора должником; в материалы дела не представлены сведения о наименовании, количестве и других характеристиках передаваемых товаров.
Суд первой инстанции предлагал кредитору представить доказательства в обоснование своих требований, в частности доказательства передачи должнику товара для реализации, на что сам кредитор ссылался в своем заявлении (определение от 14.04.2024).
Во исполнение названного определения кредитор пояснил, что товары передавались должнику по актам приема-передачи, которые не представлены кредитором, после реализации товара комиссионер передавал комитенту в электронном виде реестр-отчет (приложения 6, 8, 10, 12 к требованию), а на бумажном носителе стороны подписывали сводные отчеты с указанием общей суммы реализации (приложения 5, 7, 9, 11 к заявлению), в связи с чем полагал, что представил документы, подтверждающие обоснованность его требований.
Определением от 13.05.2024 суд по ходатайству кредитора предоставил последнему дополнительный срок для представления доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование своих требований, в частности доказательств передачи товара должнику.
Во исполнение названного определения от 13.05.2024 кредитор представил акт сверки расчетов, подписанный между сторонами по состоянию на 31.12.2021. Иные доказательства кредитором в материалы дела не представлены.
Учитывая установленную судом аффилированность сторон, при наличии предусмотренного законом для данной категории споров повышенного стандарта доказывания, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности встречного предоставления со стороны Компании.
Выводы судов соответствуют нормам права и действующим разъяснениям, данным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», согласно которым суд проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.
Согласно абзацу второго приведенного пункта, признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Как следует из пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вопреки доводам Компании, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2024 по делу № А40-11266/2023, не установлен факт передачи товаров на реализацию; судом в указанном деле рассматривалась обоснованность требований Общества (комиссионера) по выплате ему вознаграждения. К указанным требованиям также был применен повышенный стандарт доказывания.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А56-35263/2023/тр.14 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Профитмед» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: