Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управление инвестициями» представителей Ставпенка М.В. (доверенность от 04.07.2024) и Комаровой В.В. (доверенность от 12.07.2024), от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области представителя Ромашова Д.Р. (доверенность от 20.12.2024),
рассмотрев 25.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПТГ-Рус» Святун Наргизы Алимовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А56-23037/2023/сд.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 принято к производству заявление о признании общества с ограниченно ответственностью (далее - ООО) «ПТГ-Рус», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Большая разночинная ул., д. 11, лит. А, пом. 9Н, комн. А, № 4, ОГРН 1077847534951, ИНН 7813386667 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Решением от 17.01.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Святун Наргиза Алимовна.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 22.05.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой уведомление от 04.09.2020 № 78-ЕФ-09/11790 о расторжении договора аренды земельного участка от 07.08.2019 № 612-ГП, заключенного Обществом с Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - Управление), и применить последствия ее недействительности в виде восстановления прав и обязанностей Общества и Управления по договору аренды земельного участка от 07.08.2019 № 612-ГП, возвращения в конкурсную массу Общества права аренды в отношении земельного участка и регистрации в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) указанного права Общества, как существующего на основании договора аренды земельного участка от 07.08.2019 № 612-ГП.
Определением от 24.07.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Управление Инвестициями» (ОГРН 1207800087110, ИНН 7816707894, далее - Компания).
Определением от 06.09.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, уведомление от 04.09.2020 № 78-ЕФ-09/11790 о расторжении договора аренды земельного участка от 07.08.2019 № 612-ГП признано недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления прав и обязанностей Общества и Управления по указанному договору аренды земельного участка.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 определение от 06.09.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 17.12.2024 и оставить в силе определение от 06.09.2024.
По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что уведомление о расторжении договора подлежит признанию недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку в результате ее совершения из конкурсной массы должника выбыл единственный актив должника - право аренды земельного участка, в результате чего дальнейшая хозяйственная деятельность должника стала нецелесообразной, при этом Общество лишилось права преимущественного выкупа названного земельного участка, арендуемого по договору с Управлением, то есть Обществу был причинен вред, о чем Управлению было известно, при том, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.
Конкурсный управляющий полагает, что судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что в рассматриваемом случае имеются основания для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как в действиях Управления и дальнейшего арендатора земельного участка и объектов, расположенных на нем, - Компании усматриваются признаки злоупотребления правом.
В отзывах, поступивших в суд 18.03.2025 и 19.03.2025 в электронном виде, Управление и Компания соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представители Компании и Управления возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.08.2019 Управление (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды земельного участка № 612-ГП, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером 47:08:0102004:2 площадью 246 178 кв. м с разрешенным использованием: коммунальное обслуживание, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ш. Восточно-Выборгское, уч. № 32 (РНФИ П11780008367), в границах, указанных в выписке из ЕГРН, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, для эксплуатации объектов недвижимого имущества.
В соответствии с пунктом 1.2 договора на участке расположены объекты недвижимого имущества, являющиеся имуществом государственной казны Российской Федерации и переданные арендатору во временное владение и пользование по договору аренды объектов недвижимого имущества от 24.04.2018 № 151:
1) одноэтажное здание склада технического имущества площадью 49,3 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102004:19,
2) склад технического имущества площадью 46,5 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102004:7,
3) здание технического склада площадью 119,5 кв. м с кадастровым номером 47:0860102004:11,
4) здание хранилища техники площадью 1694,6 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102004:12,
5) склад ГСМ, площадь 167,4 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102004:17,
6) одноэтажное здание склада технического имущества площадью 24,8 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:16,
7) одноэтажное здание арт. мастерских и склада площадью 298,2 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102004:18,
8) одноэтажное здание тех. склада площадью 55,5 кв. м с кадастровым номером 17:08:0102004:9,
9) здание хранилища для техники площадью 1253,2 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102004:6,
10) здание хранилища для техники площадью 1253,2 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102002:5641,
11) здание сектора обслуживания с котельной площадью 773,7 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102002:5658,
12) здание склада ГСМ с пристройкой, площадь 233,2 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102002:5710,
13) здание хранилища для техники площадью 1253,2 кв. м с кадастровым номером 47:07:0000000:63135,
14) одноэтажное здание хранилища для техники с подвалом с пристройкой площадью 236,4 кв. м с кадастровым номером 47:08:0000000:781,
15) склад площадью 1196,3 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102002:5689,
16) здание хранилища для техники площадью 1702,8 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102002:5747,
17) здание хранилища для техники площадью 1702,8 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102002:5760,
18) здание КПП площадью 43,5 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102002:5745,
19) здание караульного помещения площадью 124.8 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102004:13,
20) одноэтажное здание склада инженерного имущества, в т.ч. убежище (лит. З) с подвалом с пристройкой площадью 356,4 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102004:8,
21) здание хранилища для техники площадью 312,9 кв. м с кадастровым номером 47:08:0000000:549, инвентарный номер 812,
22) здание пункта заправки ГСМ площадью 12,4 кв. м с кадастровым номером 47:07:0000000:62813,
23) здание склада технического имущества площадью 67,3 кв. м с кадастровым номером 47:07:0000000:72591 (далее- Объекты).
Согласно пункту 2.1 договор действует до 13.05.2067 включительно и вступает в силу с момента его государственной регистрации.
Условия договора распространяются на отношения, возникшие между сторонами с 24.04.2018. На момент заключения договора земельный участок находится в фактическом пользовании арендатора, акт приема-передачи не оформляется (пункт 2.2).
В соответствии с пунктами 4.1.2 и 6.3 договора Управление вправе досрочно расторгнуть договор аренды по решению суда при следующих нарушениях: при использовании арендатором участка под цели, не предусмотренные пунктом 1.1 договора; при неиспользовании арендатором участка в соответствии с целями, указанными в пункте 1.1 договора, в течение одного года с момента вступления договора в силу за исключением случаев, предусмотренных законом; при просрочке более двух раз подряд срока уплаты арендной платы по договору, с учетом последующих изменений, а равно, возникновении задолженности по внесению арендной платы в течение двух периодов оплаты арендной платы, независимо от ее последующего поступления; при умышленном ухудшении состояния участка арендатором; по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
Управление 04.09.2020 направило в адрес Общества уведомление № 78-ЕФ-09/11790 (далее - Уведомление) о досрочном расторжении договора, согласно которому договор аренды земельного участка считается расторгнутым с момента расторжения договора аренды Объектов.
Ссылаясь на то, что Уведомление нарушает права и законные интересы кредиторов должника, причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку из конкурсной массы должника выбыло право аренды земельного участка - фактически единственный актив должника, в результате чего дальнейшая хозяйственная деятельность должника стала нецелесообразной, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 ГК РФ.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением 17.12.2024 отменил определение от 06.09.2024, и принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Поскольку уведомление о расторжении договора было направлено Управлением 04.09.2020, договор аренды расторгнут с 18.10.2020, в то время как заявление о признании Общества банкротом принято к производству определением от 27.04.2023, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о совершении спорной сделки в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае оспариваемое действие Управления представляет собой одностороннюю сделку, совершенную за счет должника (пункт 2 статьи 154, статьи 155 и 310, пункт 3 статьи 450 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункты 50 и 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Следовательно в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входила осведомленность Управления о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также наличие хотя бы одного из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в рассматриваемом случае причиной одностороннего отказа Управления от договора аренды послужило неисполнение Обществом обязательств по договору аренды Объектов.
В этой связи ссылка конкурсного управляющего на лишение должника единственного актива правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку односторонний отказ от договора аренды по своей юридической природе, как правило, не предполагает его оценки на предмет возмездности или безвозмездности с точки зрения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Право отказаться от договора аренды вытекает из специального нормативно-правового регулирования арендных отношений, которое прямо предусмотрено законом.
Реализация Управлением указанного права в силу закона не означает, что его целью являлось причинение вреда как Обществу, так и его кредиторам.
Доказательств осведомленности Управления о факте неплатежеспособности должника на момент отказа от договора, равно как и его заинтересованности по отношению к должнику, в материалы дела не представлено.
Кроме того, судом правомерно приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А56-92932/2020, а также не выявлены у Общества признаки неплатежеспособности на момент расторжения договора аренды ввиду внесения последним арендных платежей в полном объеме и в срок, предусмотренный спорным договором.
Судом апелляционной инстанции учтено, что в результате выявления факта неисполнения Обществом обязанностей по содержанию переданных ему Объектов Управление, действуя в рамках своих полномочий по управлению государственным имуществом, приняло решение об отказе, в том числе от договора аренды земельного участка, что не связано с намерением причинить ущерб кредиторам Общества, а также со знанием о причинении такого ущерба, неплатежеспособности Общества или недостаточности его имущества.
Нарушение Обществом условий договора аренды Объектов подтверждено вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 23.01.2022 по делу № А56-92932/2020, а также определением от 25.07.2024 по обособленному спору № А56-23037/2023/сд.2, которыми признан правомерным отказ Управления от названного договора.
При этом, как установлено судом апелляционной инстанции, спорный земельный участок сформирован под Объектами во исполнение пункта 3.2.18 договора аренды Объектов и в соответствии со статьями 11.3, 11.10 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) для эксплуатации названных Объектов, в связи с чем в силу части 9.3 статьи 22 ЗК РФ и условий спорного договора право аренды спорного земельного участка отдельно от права аренды Объектов не может рассматриваться как актив Общества, подлежащий включению в конкурсную массу и реализации за плату в счет удовлетворения требований кредиторов должника.
Правильно применив положения статьи 652 ГК РФ, апелляционный суд заключил, что основанием для расторжения договора аренды земельного участка в рассматриваемом случае послужило расторжение договора аренды Объектов, правомерность которого подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по заявлениям Общества.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что расторжение договора аренды земельного участка не затрагивает имущественные права Общества, так как права Общества на Объекты прекращены.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции правильно указал на отсутствие правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, в связи с чем постановлением от 17.12.2024 отменил определение от 06.09.2024 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов суда, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А56-23037/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПТГ - Рус» Святун Наргизы Алимовны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПТГ - Рус» (ОГРН 1077847534951, ИНН 7813386667) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: