Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии Писанко А.В. (паспорт),
рассмотрев 26.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Андреевой Алены Владимировны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А56-22876/2023/сд.3,
у с т а н о в и л: в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Псковдорсервис» о признании ООО «Трэйдклин» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Решением от 26.04.2023 арбитражный суд отказал ООО «Псковдорсервис» в признании несостоятельным (банкротом) Общества и прекратил производство по делу.
Постановлением от 19.07.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 26.04.2023, ввел в отношении Общества процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Галичевского Игоря Николаевича.
Решением от 17.01.2024 арбитражный суд признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на Галичевского И.Н.
Определением от 31.05.2024 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим Общества Ларионова К.А. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено 05.03.2025 в связи с отсутствием у должника средств и имущества для финансирования расходов по делу о банкротстве и отсутствием согласия кредиторов финансировать такие расходы.
От исполняющего обязанности конкурсного управляющего Общества поступило заявление о признании недействительными платежей должника в пользу индивидуального предпринимателя Андреевой Алены Владимировны на общую сумму в 2 043 000 руб., совершенных в период с 23.09.2020 по 15.02.2024, а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу указанной суммы, взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 417 758 руб. и аналогичных процентов до момента фактического исполнения обязательств должника.
Определением от 27.06.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 определение от 27.06.2024 отменено. Суд апелляционной инстанции принял новый судебный акт и признал недействительными платежи, совершенные в пользу Андреевой А.В. за период с 23.09.2020 по 16.12.2021, в размере 2 043 000 руб. Суд применил последствия признания платежей недействительными и взыскал с Андреевой А.В. 2 043 000 руб. в конкурсную массу должника, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 417 674,47 руб. Также суд взыскал с Андреевой А.В. в конкурсную массу должника проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 2 043 000 руб. по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с 16.02.2024 и до даты фактического погашения задолженности ответчиком. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
В кассационной жалобе Андреева А.В. просит постановление от 04.10.2024 отменить, оставить в силе определение от 27.06.2024.
По мнению подателя кассационной жалобы, суд первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования материалов дела пришел к верным выводам о том, что конкурсным управляющим Галичевским И.Н. изначально не были представлены достаточные доказательства в обоснование заявленного требования; само по себе отсутствие у конкурсного управляющего сведений о том, по каким основаниям от должника выбыли денежные средства, не свидетельствует о возможности конкурсного оспаривания соответствующих платежей. Доказательств того, что ответчик является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, не имеется.
Андреева А.В. указывает, что ею представлены достаточные доказательства наличия оснований для совершения платежей: договор от 19.04.2021 и акт к нему.
Податель кассационной жалобы указывает, что на момент подписания акта выполненных работ не могла предусмотреть, что сделка будет оспариваться в банкротстве.
Андреева А.В. не согласна с выводами суда апелляционной инстанции о том, что акт не подтверждает факт выполнения работ, является необоснованным, к нему не прилагается перечня адресов, по которым осуществлялось содержание газонов. Указанные выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам, по мнению подателя жалобы.
Судом первой инстанции правомерно установлено, как считает податель кассационной жалобы, отсутствие доказательства того, что ответчик является лицом, заинтересованным по отношению к должнику.
Суд апелляционной инстанции необоснованно принял новые доказательства, чем допустил существенные нарушение норм процессуального права, по мнению Андреевой А.В., суд апелляционной инстанции нарушил баланс интересов сторон и принцип состязательности. Приняв к сведению новое доказательство, суд апелляционной инстанции лишил ответчика права подготовить позицию с учетом указанного доказательства.
Податель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неверно применил нормы материального права и пришел к выводу, что сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) как сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам.
В судебном заседании Писанко А.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, Обществом и Андреевой А.В. заключен договор от 19.04.2021 (далее - договор).
По условиям данного договора исполнитель (Андреева А.В.) обязалась оказывать заказчику (Обществу) услуги по содержанию (уборка, санитарная очистка, покос) газонов, входящих в состав территорий, не имеющих балансовой принадлежности, расположенных на территории муниципального образования город Петергоф, а заказчик - оплачивать оказываемые услуги по расценкам, приведенным в приложении № 1 к договору.
В качестве доказательств оказания услуг по договору представлен акт от 30.06.2021.
В заявлении арбитражный управляющий указывает на то, что перечисления денежных средств по договору от 19.04.2021 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.
Апелляционный суд пришел к выводам о том, что договор от 19.04.2021 и сами правоотношения между сторонами не были реальными; должник не получил встречное предоставление по указанному договору от 19.04.2021, стороны возможного правоотношения являются фактически аффилированными лицами. В связи с изложенным суд отменил определение, признал недействительными платежи, совершенные в пользу Андреевой А.В. за период с 23.09.2020 по 16.12.2021, в размере 2 043 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Андреевой А.В. в конкурсную массу должника указанной суммы, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 417 674,47 руб.; с Андреевой А.В. в конкурсную массу должника взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 2 043 000 руб. по правилам статьи 395 ГК РФ с 16.02.2024 и до даты фактического погашения задолженности ответчиком. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе безналичный платеж должником денежного долга кредитору).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий приводил доводы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, в результате совершения спорной сделки должнику и его кредиторам причинен имущественный вред в виде безосновательного перечисления денежных средств в пользу аффилированного к должнику лица.
Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество уже обладало признаками неплатежеспособности.
Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалах дела отсутствуют. Это свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
В пункте 7 постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно данным, предоставленным Комитетом по делам записи актов гражданского состояния от 26.07.2024, ответчик является сестрой Писанко А.В., который имеет отношение к деятельности должника. При этом судом учтено, что в соответствии со сформированными правовыми подходами, наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной и не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки. Однако, указанное обстоятельство повышает стандарт доказывания в обособленных спорах с аффилированным лицом и путем иного распределения бремени доказывания возлагает обязанность опровержения возражений либо требований относительно реальности обязательств (заявленных внешними кредиторами и конкурсным управляющим) на аффилированное лицо. В данном случае судом отмечен нетипичный характер взаимоотношения сторон, что может свидетельствовать о их фактической аффилированности.
Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по таким сделкам экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.
Как следствие, лицам, участвующим в деле (заинтересованным лицам), следует представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства в обоснование правовой позиции по спору.
Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи в размере 2 043 000 руб., совершенные в пользу Андреевой А.В., совершены без встречного предоставления.
Как установлено судами, в качестве доказательств наличия оснований для перечисления Андреевой А.В. 2 043 000 руб. представлен договор от 19.04.2021 и акт сдачи-приемки оказанных услуг № 4 от 30.06.2021.
Как было отмечено судом апелляционной инстанции, из договора от 19.04.2021 и акта сдачи-приемки оказанных услуг № 4 от 30.06.2021 невозможно установить, какие конкретно услуги оказывал ответчик.
Судом апелляционной инстанции учтено отсутствие доказательств того, что для оказания услуг по содержанию (уборка, санитарная очистка, покос) газонов Андреева А.В. имела штат работников, технические средства. Из материалов дела следует фактическая передача Андреевой А.В. спорных денежных средств Гудкову А.Б., который имеет отношение к деятельности Общества.
В данном случае Андреевой А.В. должным образом не раскрыто, какие конкретно функции она осуществляла, а также не представлен документально обоснованный расчет в отношении размера вознаграждения со ссылкой на данные штатного расписания должника, предусматривающего иные должности и оклад по ним.
Учитывая указанное, суд апелляционной инстанции правомерно признал, что договор от 19.04.2021, как и сами правоотношения между сторонами, не был реальным; должник не получил встречное предоставление по указанному договору от 19.04.2021, заключенному с фактически аффилированным лицом, и признал недействительными спорные сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. По мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что Андреева А.В не представила исчерпывающий пакет первичных документов, подтверждающих факт реального исполнения обязательств по договору, которым обусловлены оспариваемые платежи.
При изложенных обстоятельствах, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент совершения спорных действий у должника имелись неисполненные денежные обязательства, должник отвечал признакам неплатежеспособности, действия совершены с целью причинения вреда кредиторам, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.
Доводы кассатора итоговые выводы суда не опровергают.
Суд округа полагает, что итоговые выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.
Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 АПК РФ).
Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ). Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судом и получили надлежащую оценку.
Выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения постановления апелляционного суда от 04.10.2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А56-22876/2023/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Андреевой Алены Владимировны - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А56-22876/2023/сд.3.
|
Разработка сайта: