Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Герасимовой Е.А., Чернышевой А.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Авто Дом Вологда» Смирнова А.Ю. (доверенность от 01.03.2024),
рассмотрев 20.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северавтокран 35» Сафоновой Виктории Михайловны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А13-13631/2021, у с т а н о в и л: Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.01.2023 общество с ограниченной ответственностью «Северавтокран 35», адрес: 160004, г. Вологда, Октябрьская ул., д. 51, каб. 506, ОГРН 1143525019791, ИНН 3525335147 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сафонова Виктория Михайловна.
Конкурсный управляющий Сафонова В.М. 16.11.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками перечисления Обществом в период с 14.01.2019 по 08.02.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГК Дакар», адрес: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Гоголя, д. 43А, оф. 1, ОГРН 1173525001616, ИНН 3523021709 (далее - Компания), в порядке применения последствий недействительности оспариваемых платежей взыскать с Компании 12 736 000 руб. в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 07.06.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сафонова В.М., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, суды в отсутствие предварительных договоров, опосредующих спорные платежи, приняли необоснованные судебные акты об отказе в удовлетворении заявления.
Конкурсный управляющий просит учесть, что ни должник, ни Компания не направили ни конкурсному управляющему, ни суду предварительные договоры купли-продажи, а также доказательства согласования их условий в виде переписки сторон, таким образом, обоснование спорных платежей является голословным.
Податель жалобы указывает на наличие у должника в период спорных платежей признаков неплатежеспособности, что подтверждено реестром требований кредиторов должника.
В отзыве Компания, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель кредитора общества с ограниченной ответственностью «Авто Дом Вологда» доводы кассационной жалобы поддержал.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий установила, что в период с 14.01.2019 по 08.02.2019 с расчетного счета Общества, открытого в акционерном обществе «Райффайзенбанк», в пользу Компании совершены платежи на 12 736 000 руб.; в качестве назначения платежей в платежных поручениях указано «частичная оплата/доплата по предварительному договору купли-продажи за автомобиль».
В обоснования рассматриваемого заявления конкурсный управляющий сослалась на отсутствие документации, подтверждающей встречное предоставление, а также на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности оснований, позволяющей признать оспариваемые сделки недействительными, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа счел принятые судебные акты подлежащими отмене.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Оспариваемые платежи совершены в период с 14.01.2019 по 08.02.2019, заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 26.10.2021, следовательно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, сочтя недоказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.
Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся доказательствам, согласился с выводом суда первой инстанции.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод не соответствуют имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам и основан на неправильном применении норм материального права.
В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника носит длящийся характер и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.
В результате совершения оспариваемых сделок из имущественной массы должника выбыли денежные средства при отсутствии соразмерного встречного предоставления. Сведений о предоставлении должнику имущества в виде автомобилей либо доказательства возврата перечисленной Компании денежной суммы материалы дела не содержат.
Как следует из разъяснений пункта 6 Постановления № 63, наличие на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника составляет лишь презумпцию осведомленности стороны сделки о цели ее совершения - причинение вреда кредиторам, что не исключает возможность подтверждения этого обстоятельства иными доказательствами.
Оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания не является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, фактическая аффилированность сторон не доказана.
Суды проанализировали бухгалтерскую отчетность должника за 2019 год, задолженность перед иными кредиторами, требования которых включены в Реестр, а также выявление недоимки по обязательным платежам за 2017 и 2018 годы (сумма доначислений по выездной налоговой проверке более 13 000 000 руб.) и пришли к выводу об отсутствии у Компании признаков неплатежеспособности на момент совершения оспоренных сделок.
Обязательства перед кредиторами, не были погашены вплоть до возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве.
Изъятие при таких обстоятельствах денежных средств Общества при отсутствии встречного предоставления определенно указывает на цель совершения сделки - вывод имущества Общества для избежания расчетов с кредиторами. Иных экономически обоснованных мотивов спорных платежей ответчик не раскрыл.
Недостаточность денежных средств при прекращении расчетов с кредиторами полностью или частично, как следует из положений статьи 2 Закона о банкротстве, презюмируется.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов о том, что отсутствие встречного исполнения по произведенным платежам не является вредом, ввиду того, что у конкурсного управляющего имеется возможность обратиться с иском о неосновательном обогащении.
Как следует из положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 АПК РФ, право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит истцу; при этом избранный истцом способ защиты должен соответствовать существу нарушенного права, быть направлен на восстановление нарушенного права и непосредственно обеспечивать его восстановление; указанное является условием удовлетворения заявленных требований судом.
При таких обстоятельствах, рассмотрение споров о признании сделок недействительными не препятствует подаче искового заявления о взыскании неосновательного обогащения, однако вопрос об одновременном или последовательном использовании двух названных способов защиты законом отнесен к собственным полномочиям арбитражного управляющего, который осуществляет профессиональную экономическую деятельность на свой риск и несет личную ответственность за принимаемые в рамках установленной компетенции решения.
Из представленных доказательств и пояснений Компании следует, что должник обратился к ней, как официальному дилеру автомобильной марки «Хендэ» за приобретением 6 легковых автомобилей, после чего Обществу были выставлены счета (от 14.01.2019, от 21.01.2019, от 23.01.2019, от 28.01.2019, от 04.02.2019) и переданы проекты предварительных договоров. Должник произвел частичную оплату, не заключив при этом предварительных договоров, и впоследствии также не обратился за заключением основных договоров, устно обещая это сделать.
В заседании кассационной инстанции представитель Компании пояснил, что у Общества имелась возможность заключить основные договоры по согласованной цене, однако он это так не сделал. Компания полагала, что Общество имело реальное намерение заключить сделки по купле-продаже автомобилей. Ответственность за бездействие исполнительного органа Общества не может являться основанием для признания оспариваемых платежей недействительными.
На вопрос суда кассационной инстанции: «почему Компания, получив в 2019 предоплату на сумму более 12 000 000 руб. вплоть до 2025 года так и не произвела ее возврат», представитель не смог пояснить, ограничившись лишь пояснениями, что конкурсный управляющий вправе взыскать эту сумму как неосновательное обогащение. Представитель Компании не отрицал факт удержания денежных средств на протяжении более пяти лет, в отсутствие встречного предоставления.
Довод Компании об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделок отклонен судом кассационной инстанции.
Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, перечисление денежных средств в отсутствие встречного исполнения нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии у судов первой и апелляционной инстанций правовых оснований для отказа в удовлетворения заявления по статье 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обжалованные по настоящему делу судебные акты подлежат отмене.
На основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции счел возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А13-13631/2021 отменить.
Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северавтокран 35» Сафоновой Виктории Михайловны удовлетворить.
Признать недействительными сделками перечисления денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Северавтокран 35» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГК Дакар» в общем размере 12 735 000 руб.
В порядке применения последствий недействительности сделок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК Дакар» (ОГРН 1173525001616, ИНН 3523021709) денежные средства в сумме 12 735 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК Дакар» (ОГРН 1173525001616, ИНН 3523021709) в доход федерального бюджета Российской Федерации 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: