Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,
при участии от Пацкевича С.А. - Адвоката Лебедь А.Ю. (доверенность от 13.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «ЭФО» - адвоката Густова Д.А. (доверенность от 04.12.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу - Ерковой Ю.С. (доверенность от 09.01.2025), Кудриной В.В. (доверенность от 11.03.2025),
рассмотрев 13.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пацкевича Сергея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А56-29786/2024,
у с т а н о в и л:
Пацкевич Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭФО» (далее - Общество, ООО «ЭФО») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЭФО», оформленного двумя протоколами внеочередного общего собрания участников ООО «ЭФО» от 23.01.2024, признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЭФО» от 14.02.2024, оформленного Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ЭФО» № 1402/2024 от 14.02.2024, признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, Левчуке Сергее Владимировиче, запись за ГРН 2247800394048 от 22.02.2024, обязании Инспекции восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об Пацкевиче Сергее Александровиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ЭФО» в должности генерального директора.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Казьмин Леонид Васильевич, Левчук Сергей Владимирович.
Решением суда первой инстанции от 18.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Пацкевич С.А., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Пацкевича С.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Инспекции и Общества, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «ЭФО» (ОГРН 1027802501000) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.11.2002.
Участниками Общества являются Казьмин Леонид Васильевич, Компания «Конкур Холдинг Лимитед» (далее - Компания).
Пацкевич Сергей Александрович на основании Протокола № 2 от 21.03.2023 внеочередного общего собрания участников был назначен генеральным директором ООО «ЭФО».
29.01.2024 истец получил от Левчука С.В. протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЭФО», состоявшегося 23.01.2024 по адресу: 196084, Санкт-Петербург, ул. Киевская, дом 5, корпус 3, лит. А, пом. 6-Н (часть 1-6), протокол был зарегистрирован в ООО «ЭФО» под входящим № 04 от 29.01.2024.
01.02.2024 Левчук С.В. передал истцу другую редакцию протокола внеочередного общего собрания от 23.01.2024, который был зарегистрирован в ООО «ЭФО» под входящим № 07 от 01.02.2024 и сообщил, что необходимо предоставить допуск для лиц, указанных в данном протоколе, на объект ООО «ЭФО».
07.02.2024 Левчук С.В. сообщил о том, что участником ООО «ЭФО» Казьминым Леонидом Васильевичем (14% доли в уставном капитале) заключен с ООО «Трастед Эдвайзорс СПб» (ИНН: 7810983947) договор № 3-К возмездного оказания услуг от 25.01.2024 на анализ наличия налоговых рисков ООО «ЭФО» за 2021, 2022, 2023 годы и передал в Общество указанный договор.
29.01.2024 и 30.01.2024 истец направлял Казьмину Л.В. и Кошелеву В.А. (представитель Компании) по электронной почте запросы с просьбой подтвердить, что такое собрание было проведено участниками Общества, но ответов не получил.
09.02.2024 истец отправил участнику ООО «ЭФО» Казьмину Л.В. по адресу его регистрации официальное письмо (запрос) исх. № 30 от 09.02.2024, в котором просил связаться лично по телефону +7-921-969-5467 для организации встречи с целью передачи копии действительного протокола внеочередного общего собрания участников от 23.01.2024.
В связи неполучением ответа истец отказался передать документы ООО «Трастед Эдвайзорс СПб» и допуске на объект.
16.02.2024 истцу было сообщено о том, что состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о прекращении его полномочий в качестве генерального директора.
26.02.2024 истец приехал в офис и подписал приказ ООО «ЭФО» № 14 л/с от 16.02.2024 о прекращении трудового договора от 22.03.2023 № 1/12-ТД и увольнении 14.02.2024 на основании пункта 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации.
В качестве основания увольнения был указан протокол № 1402/2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ЭФО» от 14.02.2024 (далее - Протокол от 14.02.2024).
В соответствии с пунктом 3 указанного протокола представитель Компании Кошелев Владимир Алексеевич, действующий на основании доверенности от 19.10.2023, предложил прекратить полномочия генерального директора Общества Пацкевича С.А. с 14.02.2024 без каких-либо оснований. Новым Генеральным директором ООО «ЭФО» был избран Левчук Сергей Владимирович.
15.02.2024 по электронным каналам связи через органы нотариата в регистрирующий орган от ООО «ЭФО» ОГРН 1027802501000 поступил комплект документов с заявлением по форме № Р13014 (вх. № 16330А) о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части о прекращении полномочий генерального директора Общества у Пацкевича С.А. и о возникновении соответствующих полномочий у Левчука С.В.
Достоверность представленных сведений, содержащихся в заявлении по форме № Р13014, а также соответствие вносимых в государственный реестр изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, подтверждены подписью заявителя - генерального директора Левчука С.В.
Инспекцией 22.02.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭФО» внесена запись ГРН 2247800394048 об изменении сведений о прекращения полномочий генерального директора Общества у Пацкевича С.А. и о возникновении соответствующих полномочий у Левчука С.В.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции сослался на отсутствие у истца, не являющегося участником Общества, права на оспаривание решения собрания Общества.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее - постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.
В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.
В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 ГК РФ участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 4 той же статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 № 1505-О, оспаривание решения общего собрания гражданско-правового сообщества и участников общества с ограниченной ответственностью в частности представляет собой способ защиты прав и законных интересов участника общества, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения. При этом обязательным условием применения данного способа защиты, как и любого другого способа защиты, является наличие нарушенного права, а возможность применения в спорной ситуации конкретного способа защиты определяется содержанием нарушенного права, характером последствий такого нарушения.
Учитывая, что истец, не являющийся участником Общества, не наделен правом на обращение с иском о признании недействительным решения о досрочном прекращении его полномочий как генерального директора и решений регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ связанных с этим сведений, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А56-29786/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пацкевича Сергея Александровича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: