Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бобарыкиной О.А., Старченковой В.В.,
при участии от акционерного общества «Стройтранснефтегаз» Голиковой С.Н. (доверенность от 12.12.2024 № 811/2024),
рассмотрев 01.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройэлектро» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А56-77317/2023,
у с т а н о в и л:
Акционерное общество «Стройтранснефтегаз», адрес: 196210, Санкт-Петербург, улица Стартовая, дом 8, литера А, ОГРН 1047796774046, ИНН 7714572888 (далее - истец, Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэлектро», адрес: 119180, Москва, улица Большая Полянка, дом 51А/9, помещение 1/1, комната 26, ОГРН 1096450001130, ИНН 6450937468 (далее - ответчик, Общество), о взыскании 16 263 185 руб. 16 коп. задолженности по договору оказания услуг от 17.06.2022 № 217-ГАС-22, 5 135 481 руб. 86 коп. пеней за период с 22.11.2022 по 03.11.2023 и пеней из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 04.11.2023 по день фактической оплаты.
Решением суда первой инстанции от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.12.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции неверно определил круг лиц, участвующих в деле, не привлек к рассмотрению спора первоначального заказчика (публичное акционерное общество «Газпром») и генерального подрядчика (акционерное общество «Газстройпром»). Вопреки выводам апелляционного суда, принятые по делу судебные акты затрагивают права и интересы физических лиц - участников Общества. Суды не дали надлежащей оценки заключенному сторонами договору субподряда от 01.03.2022 № ГСП-20-01892/47/СУБ20 (далее - договор субподряда), неисполнение условий которого со стороны Компании повлекло необходимость заключения Обществом замещающей сделки с обществом с ограниченной ответственностью «СК «Беринг» (далее - ООО «СК «Беринг»), чем ответчику были причинены убытки, подлежащие зачету (сальдированию). Общество также ссылается на необоснованный отказ судов в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В отзыве Компания возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Компания также представила в суд округа письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.
Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Газартстрой» (правопредшественник Компании; исполнитель) и Обществом (заказчик) 17.06.2022 заключен договор оказания услуг № 217-ГАС-22 (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого в соответствии с заявками заказчика исполнитель принимает на себя обязательства оказать комплекс услуг по обеспечению жизнедеятельности работников заказчика, выполняющих строительно-монтажные работы и иные работы на объектах «Ковыткинского ГКМ» в вагонах-городках исполнителя, а заказчик обязуется оплатить оказываемые услуги в размере и в сроки в соответствии с условиями договора.
В соответствии с пунктом 3.2 договора услуги, оказываемые по договору, заказчик оплачивает путем внесения предоплаты в размере 100% за месяц на основании счета исполнителя в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.
Согласно пункту 3.5 договора заказчик в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения акта оказанных услуг подписывает и скрепляет его печатью, либо дает мотивированный отказ в письменной форме в тот же срок. В противном случае акт считается принятым заказчиком без замечаний.
В соответствии с пунктом 3.7 договора заказчик производит окончательную оплату услуг за вычетом предоплаты согласно пункту 3.2 договора в течении 10 дней с даты получения акта сдачи-приемки оказанных услуг и счета-фактуры от исполнителя.
Исполнитель во исполнение условий договора оказал заказчику услуги, что подтверждается актами оказанных услуг/универсальными передаточными документами:
- от 31.08.2022 № 798 на сумму 2 752 326 руб. 36 коп. (долг - 37 196 руб. 76 коп.);
- от 30.09.2022 № 910 на сумму 5 031 163 руб. 98 коп.;
- от 31.10.2022 № 1035 на сумму 3 942 970 руб. 56 коп.;
- от 31.11.2022 № 1144 на сумму 4 164 485 руб. 76 коп.;
- от 31.12.2022 № 1273 на сумму 2 007 481 руб. 50 коп.;
- от 31.01.2023 № 211 на сумму 946 977 руб.48 коп.;
- от 28.02.2023 № 694 на сумму 107 988 руб.66 коп.;
- от 09.03.2023 № 695 на сумму 24 920 руб. 46 коп.
Перечисленные акты, счета на оплату получены Обществом, что подтверждается отчетами об отслеживании почтового отправления, факт надлежащего оказания услуг заказчиком не оспаривается, наличие задолженности по договору также подтверждается подписанным между сторонами актом сверки взаимных расчетов от 01.11.2023.
Общество оказанные услуги не оплатило, по расчету Компании задолженность составляет 16 263 185 руб. 16 коп.
Согласно пункту 4.4 договора в случае нарушения заказчиком сроков оплаты услуг исполнителя, предусмотренных статьей 3 договора, заказчик при выставлении исполнителем письменной претензии уплачивает последнему пени в размере 0,1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.
За нарушение сроков оплаты услуг Компания начислила Обществу неустойку, размер которой 5 135 481 руб. 86 коп.
Отказ Общества в удовлетворении досудебной претензии явился основанием для предъявления настоящего иска.
В суде первой инстанции Общество заявило о сальдировании (зачете) задолженности по договору на сумму встречных требований о возмещении убытков, причиненных ему Компанией при исполнении условий договора субподряда, и об уменьшении размера предъявленной ко взысканию неустойки.
Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 330, 410, 779, 781 ГК РФ, установили факт оказания услуг и в отсутствие доказательств их оплаты удовлетворили иск, не усмотрев оснований для зачета (сальдирования) обязательств сторон и снижения размера предъявленной ко взысканию неустойки.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
К правоотношениям сторон, возникшим на основании договора, суды правомерно применили положения главы 39 ГК РФ, а также общие положения об обязательствах и о договоре (раздел III Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Факт оказания Компанией услуг установлен судами и подтверждается представленными в материалы дела актами оказания услуг, подписанным сторонами актом сверки расчетов.
Оплата оказанных услуг произведена Обществом частично, факт оказания услуг заказчиком не опровергнут и в жалобе фактически не оспаривается.
В кассационной жалобе её податель ссылается на необоснованный отказ судов в зачете (сальдировании) обязательств сторон по договорам оказания услуг и субподряда.
В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
При рассмотрении имущественного требования о взыскании денежных сумм судом подлежат проверке доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.
Таким образом, при проверке обоснованности заявления о зачете встречных однородных требований судом подлежат исследованию материально-правовые основания для такого зачета.
Как указало Общество, в связи с неисполнением Компанией обязательств, предусмотренных пунктом 10.11 договора субподряда, по предоставлению объектов для проживания, ответчик был вынужден заключить с ООО «СК «Беринг» замещающий договор на оказание услуг проживания, в результате чего им были понесены убытки в размере 18 475 769 руб. 48 коп.
Из материалов дела следует, что между Компанией (подрядчик) и Обществом (субподрядчик) 01.03.2022 заключен договор субподряда, в соответствии с пунктом 1.1 которого субподрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить предусмотренный проектной и рабочей документацией, а также техническим заданием (Приложение 1.2.1 к договору), ведомостью объемов работ (Приложение 1.4.1 к договору) комплекс монтажных работ в рамках строительства объектов.
Пунктом 10.11 договора субподряда предусмотрено, что в целях достижения результата по договору Компания предоставит Обществу объекты инфраструктуры для использования при строительстве объекта в составе, предусмотренном Приложением 1.10 к договору, без встречного исполнения.
Судами установлено, что Общество не доказало, что под объектами инфраструктуры по смыслу указанного пункта договора субподряда понимается комплекс возмездных услуг по обеспечению жизнедеятельности работников судподрядчика и комплекс возмездных услуг по обеспечению питанием его работников, выполняющих строительно-монтажные работы и иные работы на объектах «Ковыктинского ГКМ» в вагонах-городках Компании.
Так, согласно статье 1 договора субподряда к объектам внешней инфраструктуры относятся воздушные и кабельные электрические сети, трубопроводы сетевой воды, газопроводы, водопровод, канализация, кабели связи, иные источники снабжения, инженерные сети и коммуникации, автомобильные и железные дороги вне границ строительной площадки, и иные объекты, которые относятся к внешним коммуникациям объекта и необходимы для обеспечения нормальной эксплуатации объекта, которые входят в проектную документацию.
Кроме того, понятие «объекты инфраструктуры» используется в пунктах 11.55 и 12.2.1 договора субподряда в следующем значении:
- «после завершения строительства объекта вернет объекты инфраструктуры подрядчику в должном состоянии, с учетом нормального износа в периоде пользования» (пункт 11.55 договора субподряда).
- «субподрядчик доставляет все материалы на строительную площадку и обеспечивает (если это необходимо) транспортировку в пределах строительной площадки (включая реализацию всех мероприятий по подготовке внутриплощадочной транспортной инфраструктуры, предусмотренных схемой транспортировки)» (пункт 12.2.1 договора субподряда).
Суды, истолковов условия договора субподряда по правилам статьи 431 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу, что содержащееся в нем понятие «объекты инфраструктуры» имеет смысловое значение, отличное от придаваемого ему Обществом.
Системное толкование условий договора субподряда не позволяет установить, что стороны достигли соглашения о безвозмездном использовании Обществом вагонов-городков Компании.
При этом пункт 10.11 договора субподряда содержит отсылку на Приложение 1.10 к договору субподряда, в котором должен быть согласован перечень объектов инфраструктуры, подлежащий безвозмездному использованию, однако данный состав объектов сторонами не определен.
Таким образом, условиями договора субподряда не предусмотрена обязанность Компании предоставить безвозмездно места для проживания работников Общества в период строительства.
Судами также установлено, что договор субподряда был расторгнут по инициативе Компании в одностороннем порядке на основании пункта 2 статьи 715 ГК РФ, поскольку Общество не начало производство работ на объекте.
Согласно пункту 2 статьи 715 ГК РФ если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.
Таким образом, расторжения договора субподряда произведено Компанией в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по нему, что лишает последнего возможности взыскания с Компании убытков, поскольку требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств, как факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие) и наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.
В связи с недоказанностью Обществом условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии установленных законом оснований для зачета (сальдирования) обязательств сторон по договорам оказания услуг и субподряда.
Как следует из пункта 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В силу статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Как следует из пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановления № 7), при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Согласно пункту 69 Постановления № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Определение размера подлежащей взысканию неустойки сопряжено с оценкой обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств, со значимыми в силу материального права категориями (разумность и соразмерность), обусловлено поиском необходимого баланса прав и законных интересов кредитора и должника.
Отказывая в снижении размера неустойки, суды исходили из непредставления Обществом доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков Компании, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки; условие о применении ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства согласовано сторонами, в связи с чем соразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства предполагается; примененный Компанией процент неустойки (0,1%) не является чрезмерно высоким в сравнении с обычно применяемым хозяйствующими субъектами.
Соответствующие выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 7 статьи 71 АПК РФ), требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 72 Постановления № 7).
Нарушения или неправильного применения норм материального права в части, касающейся применения статьи 333 ГК РФ, судами не допущено.
Вопреки доводам подателя жалобы судом первой инстанции правильно определен круг лиц, привлеченных к участию в рассмотрении дела.
Обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях лиц, на которых ссылается податель жалобы.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.
Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А56-77317/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройэлектро» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: