Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Техномир» представителя Дронова Ф.В. (доверенность от 04.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» представителя Яковенко Д.И. (доверенность от 21.01.2025), от закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн» представителя Волковой А.Н. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев 01.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» и исполняющего обязанности конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «БалтикТрансЛайн» Мощонского Ильи Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А56-92456/2021/сд.8, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Нева Реф Транс», адрес: 191124, Санкт-Петербург, 5-я Советская ул., д. 45, оф. 33, ОГРН 1024700877541, ИНН 4704049761 (далее - Компания), о признании закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, лит. А, ОГРН 5067847476758, ИНН 7806347272 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 28.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пугачева Татьяна Михайловна.
Решением от 05.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена Пугачева Т.М.
В рамках названного дела о банкротстве Компания 16.05.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой перечисление Обществом денежных средств в размере 31 796 493,61 руб. в пользу ООО «Техномир», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 85, ОГРН 1027810232790, ИНН 7826148187, и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО «Техномир» в конкурсную массу указанной суммы.
Определением от 19.08.2023 Пугачева Т.М. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Мощонский Илья Николаевич.
Определением от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, заявление Компании удовлетворено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2024 определение от 02.11.2023 и постановление от 05.02.2024 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении определением от 25.08.2024 заявление Компании удовлетворено.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.12.2024 определение от 25.08.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании.
В кассационных жалобах Компания и исполняющий обязанности конкурсного управляющего Мощонский И.Н., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление от 28.12.2024 и оставить в силе определение от 25.08.2024.
По мнению Компании, судом апелляционной инстанции не учтено, что Компания ранее 12.10.2021 не могла обратиться в суд с заявлением о банкротстве Общества, поскольку исполнение судебных актов по делу № А56-37833/2019 было приостановлено, а впоследствии Обществу была предоставлена отсрочка исполнения судебного акта сроком на шесть месяцев.
Компания указывает, что вопреки выводам суда апелляционной инстанции ее заявление на направлено на защиту интересов аффилированных по отношению к должнику лиц, поскольку требование Компании включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее - Реестр).
Как полагает Мощонский И.Н., распоряжение незаконно полученными в результате оформления фиктивного документооборота денежными средствами нельзя признать разумным и обоснованным с точки зрения положений статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Податель жалобы считает, что ООО «Техномир» являясь аффилированным с должником лицом, получив от Общества денежные средства, не могло не осознавать незаконность перечислений, однако приняло их, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика.
В отзыве, поступившем в суд 27.03.2025 в электронном виде, ООО «Техномир» возражает против удовлетворения кассационных жалоб.
В дополнениях к кассационной жалобе, поступивших в суд 31.03.2025 в электронном виде, Компания поддерживает доводы своей кассационной жалобы.
В судебном заседании представители Компании и Общества поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ООО «Техномир» возражал против их удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 06.10.2017 по делу № А56-45711/2017 в отношении Компании введена процедура наблюдения, требование Общества в размере 10 076 876,39 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Компании.
Определением от 26.09.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2018, по обособленному спору № А56-45711/2017/тр.3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Компании в реестр требований кредиторов были также включены требования Общества в размере 152 670 325,96 руб.
Платежным ордером 06.11.2018 № 4 с расчетного счета Компании в пользу Общества перечислено 37 267 740,42 руб.
Затем Общество в течение двух дней перечислило в пользу ООО «Техномир» 31 796 493,61 руб. (85 % от полученной суммы).
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019 определение от 26.09.2018 и постановление от 24.12.2018 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении определением от 21.11.2019 требование Общества в указанном размере включено в третью очередь реестра требований Компании.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.03.2020, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 23.09.2020, определение от 21.11.2019 отменено, Обществу отказано во включении в реестр требований кредиторов Компании.
Указанным постановлением суда апелляционной инстанции от 24.03.2020 по обособленному спору № А56-45711/2017/тр.3 установлено, что заявленное Обществом требование основано на мнимых сделках, товар по которым не поставлялся; признаны обоснованными доводы возражающего кредитора о фиктивности поставок; установлено наличие фактической аффилированности между Компанией, Обществом, Ануфриевым В.С., компанией «Coldex Оу» и ООО «БЛОК».
Ссылаясь на то, что Общество, незаконно получив от Компании денежные средства до вступления в законную силу судебного акта о включении требования Общества, основанному на мнимых договорах, в реестр требований кредиторов Компании, осуществило необоснованное перечисление денежных средств в размере 31 796 493,61 руб. в пользу аффилированного лица ООО «Техномир», что свидетельствует о недействительности спорных платежей на основании статей 10 и 170 ГК РФ, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, установив, что денежные средства были получены Обществом незаконно на основании мнимых сделок, при злоупотреблении правом, удовлетворил заявление Компании, признав оспариваемые платежи недействительной сделкой и применив последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО «Техномир» в конкурсную массу Общества 31 796 493,61 руб.
Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 28.12.2024 отменил определение от 25.08.2024, и принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании, указав при этом на отсутствие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб, дополнений и отзыва на них, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены постановления от 28.12.2024.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Из материалов дела следует, что Общество перечислило ООО «Техномир» денежные средства в размере 31 796 493,61 руб. следующими платежными поручениями:
- от 06.11.2018 № 398 на сумму 17 033 910,90 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки от 31.10.2018 по договору от 01.12.2016 № 2016-35-6 за холодильное оборудование»,
- от 07.11.2018 № 411 на сумму 13 590 875,65 руб. с назначением платежа «Оплата по счф от 20.06.2018 № 79 за холодильное оборудование»,
- от 07.11.2018 № 414 на сумму 1 171 707,06 руб. с назначением платежа «Возврат средств и процентов по договорам займа от 08.12.2016 № 08126-ДПЗ, от 19.06.2017 № 2017-32-6».
Суд первой инстанции, проанализировав выписки по счетам Общества и установив, что у Общества отсутствовали как собственные денежные средства, так и основания для получения от Компании денежных средств, основанных на мнимых правоотношениях, приняв во внимание аффилированность Общества и ООО «Техномир», а также осведомленность последнего об отсутствии законных оснований для перечисления указанных денежных средств, пришел к выводу о том, что спорные платежи являются недействительной сделкой по основаниям статьи 10 ГК РФ.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, обоснованно исходил из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
При этом судом учтено, что в обоснование заявления Компания ссылалась на совершение оспариваемых платежей в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Поскольку оспариваемые платежи совершены Обществом 06.11.2018 и 07.11.2018, в то время как заявление о признании Общества банкротом принято к производству определением от 27.11.2021, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о совершении оспариваемых платежей за пределами трехлетнего периода, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом апелляционной инстанции установлено, что спорные платежи совершены в пользу ООО «Техномир» со ссылкой на акт сверки от 31.10.2018 по договору от 01.12.2016 № 2016-35-6, счет-фактуру от 20.06.2018 № 79, а также на договоры займа от 08.12.2016 № 08126-ДПЗ, от 19.06.2017 № 2017-32-6.
Действительность указанных обязательств Общества перед ООО «Техномир» Компанией в ходе рассмотрения спора не опровергнута.
Более того, определением от 08.02.2024 по обособленному спору № А56-92456/2021/тр.2 требование ООО «Техномир» в размере 42 675 336,59 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты Общества.
Указанным определением подтверждена как реальность правоотношений должника и ООО «Техномир», так и наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам.
Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, искусственное применение положений статей 10 и 168 ГК РФ по отношению к сделкам, пороки которых не выходят за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исключительно с целью обхода трехлетнего периода подозрительности и расширения его, недопустимо.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение от 25.08.2024 и отказал в удовлетворении заявления Компании.
Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.
Выводы суда первой инстанции об обратном не основаны на нормах права и представленных доказательствах.
В данном случае доводы подателей кассационных жалоб не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А56-92456/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» и исполняющего обязанности конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «БалтикТрансЛайн» Мощонского Ильи Николаевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: