Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Хранитель» Коченова О.В. (доверенность от 10.01.2025), от Рязанцева А.Г. представителя Мухина С.М. (доверенность от 17.08.2024),
рассмотрев 19.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хранитель» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А56-123314/2023, у с т а н о в и л: Индивидуальный предприниматель Степанов Роман Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рязанцеву Андрею Геннадьевичу о взыскании 1 028 290,65 руб. руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Контакт», адрес: 193312, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Оккервиль, ул. Коллонтай, д. 41, лит. Д, пом. 2Н, 6н, офис 18, ОГРН 1117847034667, ИНН 7811483633 (далее - Общество).
В ходе рассмотрения дела представитель истца заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил заменить истца - индивидуального предпринимателя Степанова Романа Сергеевича на ООО «Хранитель» (далее - Компания).
Рассмотрев заявленное ходатайство, исследовав представленные документы в обоснование данного ходатайства, в том числе договор цессии от 05.02.2024, суд первой инстанции произвел замену истца на Компанию в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 17.02.2024 в удовлетворении иска отказано.
Определением от 26.08.2024 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с неизвещением ответчика о принятии к производству ходатайства о процессуальной замене истца.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 решение от 17.02.2024 отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления о привлечении Рязанцева А.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Податель кассационной жалобы указывает, что руководитель должника Рязанцев А.Г. не исполнил обязанность по подаче заявления о несостоятельности (банкротстве) Общества. Податель жалобы считает, что руководитель должника в период с 2021 года по октябрь 2022 года вывел оборотные активы Общества в размере 2 135 000 руб. По мнению подателя жалобы, суд неправильно распределил бремя предоставления доказательств по делу.
В отзыве на кассационную жалобу Рязанцев А.Г. просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Рязанцева А.Г. возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу № А56-71684/2020, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 и постановлением суда округа от 17.08.2021, с Общества в пользу индивидуального предпринимателя (далее - ИП) Степанова Романа Сергеевича взыскана задолженность по договору субаренды от 01.07.2018 в размере 672 113,01 руб., неустойка в размере 333 125,26 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 052,38 руб.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП Степанова Р.С. в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 20.03.2023 обратился ИП Степанов Р.С. с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.03.2023 вынес определение о принятии заявления ИП Степанов Р.С. к производству суда и назначении рассмотрения его обоснованности в судебном заседании.
В судебном заседании представитель должника ходатайствовал о прекращении производства по делу в связи с отсутствием финансирования.
Суд установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве. Как следует из ответа на запрос Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, у Общества имеется отрицательное сальдо по единому налоговому счету в размере 6 165,03 руб.
Определением от 25.04.2023 дело № А56-24696/2023 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.
На момент заключения договора субаренды от 01.07.2018 и исполнения обязательств по этому договору контролирующим должника лицом являлся Рязанцев А.Г.
Ссылаясь на то, что вступившим в законную силу судебным актом с юридического лица, генеральным директором которого являлся ответчик, в пользу истца взысканы задолженность и неустойка по договору субаренды помещений, однако судебный акт не исполнен, Рязанцев А.Г. совершил действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника, истец обратился в суд с настоящим иском.
Апелляционный суд, рассмотревший спор по правилам, установленным для суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что истец не доказал необходимую совокупность юридически значимых обстоятельств для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в порядке статьи 61.12 Закона о банкротстве, а именно за неподачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Не установив обстоятельств, свидетельствующих о том, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений повлекло невозможность погашения требований истца, повлияло на процедуру банкротства Общества, суд отказал в удовлетворении иска.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Отказав в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что само по себе существование на стороне юридического лица, исключенного из государственного реестра, неисполненного обязательства не является бесспорным доказательством вины контролирующего лица в непогашении соответствующей задолженности и не может свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении последнего. Также суд указал на то, что Компания не представила документы, подтверждающие наличие у Общества денежных средств или иных активов, за счет которых кредитор мог бы получить исполнение, в том числе в рамках процедур банкротства.
Между тем, разрешая спор, суд неправильно распределил бремя доказывания.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.022023 № 6-П (далее - Постановление № 6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
Как указано в Постановлении № 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.
Приведенные правовые позиции применимы к настоящему делу.
В рассматриваемом случае недобросовестность поведения Компании (ее правопредшественника ИП Степанова Р.С) в процессе не была установлена.
Ответчик мотивированный отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не представил, свой статус контролирующего лица не оспорил, не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном ему юридическом лице.
Представленная в материалы настоящего дела правовая позиция ответчика на апелляционную жалобу также как и отзыв на кассационную жалобу истца содержит лишь указание на то, что истец не привел доказательств недобросовестности в действиях ответчика, следовательно, ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности.
Однако истец объективно не имел возможности представить документы, объясняющие как причины неисполнения Обществом обязательств, принятых по договору аренды, так и мотивы прекращения Обществом хозяйственной деятельности. Эти документы был обязан представить ответчик.
Непредставление указанных документов и ссылка ответчика на судебную практику, согласно которой бремя представления доказательств статуса контролирующего должника лица у привлекаемого к ответственности лица и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) ответчика лежит на истце, не опровергает доводов истца о том, что Рязанцев А.Г. являлся КДЛ, поскольку был единственным участником и директором Общества, с которого судебным актом взыскана задолженность по арендной плате. Также ответчиком не опровергнут и довод истца о том, что после судебного решения о взыскании с Общества задолженности Рязанцевым А.Г. были выведены денежные средства должника в пользу подконтрольного ответчику иного юридического лица, в связи с чем возбужденное ИП Степановым Р.С. дело о банкротстве Общества было прекращено из-за отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Доводы истца не были опровергнуты ответчиком в процессе рассмотрения настоящего дела.
При таких обстоятельствах, судам следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, имея в виду, что стороны неравны - в силу объективных причин - процессуальные возможности истца и ответчика, неосведомленность кредитора (правопреемника) о конкретных доказательствах, необходимых для подтверждения оснований привлечения к субсидиарной ответственности.
Допущенные судом нарушения норм являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Компании, в связи с чем постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении иска следует отменить.
На основании части 1 статьи 287 АПК РФ дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду следует предложить ответчику представить отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности и документы, подтверждающие его возражения. При непредставлении отзыва по причинам, признанным неуважительными, или явной неполноты возражений относительно предъявленных требований, перераспределить бремя доказывания в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении № 6-П.
Поскольку апелляционным судом решение суда первой инстанции было отменено по безусловным основаниям в связи с ненадлежащим уведомлением ответчика, в этой части обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А56-123314/2023 в части отказа в удовлетворении иска отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по настоящему делу оставить без изменения.
|
Разработка сайта: