Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,
при участии Лифенко С.П. (паспорт) и его представителя Аксенова И.В. (доверенность от 07.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Партнер» представителя Тулумова А.Э. (доверенность от 22.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Скандинавия Трейдинг» представителя Волковой Е.С. (доверенность от 25.03.2024),
рассмотрев 18.03.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Севертранс» Лифенко Сергея Петровича, конкурсного управляющего Оршанского Павла Степановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-75868/2021/сд.3,
у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Партнер», адрес: 199106, Санкт-Петербург, ул. Шкиперский проток, д. 14, к. 1 лит. В, офис 300 (пом 93,94,105), ИНН 7816653769, ОГРН 1177847376112 (далее - ООО «Партнер»), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Севертранс», адрес: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 37, офис 406, ИНН 7802553901, ОГРН 1157847417793 (далее - ООО «Севертранс», Общество).
Определением суда первой инстанции от 24.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Оршанский Павел Степанович.
Решением суда от 26.02.2022 ООО «Севертранс» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Оршанский П.С.
Конкурсный управляющий 06.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Севертранс» в пользу ООО «Партнер» по договорам от 09.01.2018 № СТ09/01/2018, от 01.07.2018 № 01/07, от 01.02.2019 № 18СТ/2019-ССП, от 01.02.2019 № 18СТ/2019-ОК на 90 734 923,70 руб., а также самих договоров, и просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 90 734 923,70 руб.
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Кавалергардская ул., д.42, ИНН 7830000426, ОГРН 1027809256254 (далее - ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»), общество с ограниченной ответственностью «Скандинавия Трейдинг», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 9, лит. А, пом./офис 353/510, ИНН 7840449411, ОГРН 1117847121391 (далее - ООО «Скандинавия Трейдинг»).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, конкурсному управляющему в удовлетворении заявления отказано.
В кассационных жалобах конкурсный управляющий Оршанский П.С. и Лифенко Сергей Петрович - единственный участник ООО «Севертранс», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение от 09.09.2024 и постановление от 13.12.2024, удовлетворить заявление конкурсного управляющего.
По мнению подателей жалоб, суды не учли их доводы о наличии оснований для признания оспариваемых договоров мнимыми по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). У судов также имелись основания для признания договоров недействительными сделками в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку в результате совершения оспариваемых сделок должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, сделки повлекли причинение вреда кредиторам Общества. Кроме того, вопреки выводам судов, материалы дела не содержат первичных документов, подтверждающих оказание услуг ООО «Партнер» по договору от 01.07.2018 № 01/07; должник и ответчик являются аффилированными лицами. Ахметов Дмитрий Равильевич (участник Общества) и Кузнецов Денис Александрович (участник и генеральный директор ООО «Партнер»), выводя денежные средства со счетов должника по мнимым договорам, создали ситуацию по доведению ООО «Севертранс» до банкротства. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Лифенко С.П. о назначении по делу судебной экономической экспертизы.
В судебном заседании Лифенко С.П. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представители ООО «Партнер» и ООО «Скандинавия Трейдинг» возражали против их удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «Севертранс» (заказчик) и ООО «Партнер» (исполнитель) заключили следующие договоры на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники: от 01.07.2018 № 01/07; от 09.01.2018 № 09/01/2018; от 01.02.2019 № 18СТ/2019-ОК; от 01.02.2019 № 18СТ/2019-ССП.
Во исполнение своих обязательств по указанным договорам Общество перечислило ООО «Партнер» 90 734 923,70 руб., в том числе, 2 297 500 руб. по договору от 01.07.2018 № 01/07; 32 334 931,70 руб. по договору от 09.01.2018 № 09/01/2018; 48 336 092 руб. по договору от 01.02.2019 № 18СТ/2019-ОК; 7 766 400 руб. по договору от 01.02.2019 № 18СТ/2019-ССП.
По мнению конкурсного управляющего, спорные перечисления в общей сумме 90 734 923,70 руб., совершенные ООО «Севертранс» в период с 21.01.2019 по 21.05.2020, и договоры подлежат признанию недействительными сделками по основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 ГК РФ.
Суды первой и апелляционной инстанций заключили, что у сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не установили, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления. При этом суды исходили из того, что спорные денежные средства перечислены во исполнение обязательств по договорам на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники, взаимные обязательства по ним исполнялись сторонами, доказательства причинения вреда кредиторам должника отсутствуют, как не доказана и аффилированность сторон сделки.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.I названного Закона.
Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.I Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В данном случае суды правомерно исходили из того, что оспариваемые платежи совершены в трехлетний период подозрительности, следовательно, подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 27.08.2021.
В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).
В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора суды исходили из того, что конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение Обществом спорных платежей, оспаривает, по сути, безвозмездный вывод должником денежных средств в пользу заинтересованных лиц с целью причинить вред независимым кредиторам должника.
Вместе с тем получение денежных средств без встречного предоставления в полной мере охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащего применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.
Апелляционный суд также принял во внимание правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, согласно которой законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
Однако в данном случае суды не установили каких-либо пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды установили, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства осуществления спорных перечислений в счет оплаты обязательств Общества перед ООО «Партнер» по договорам, на исполнение которых ссылается податель жалобы.
По договору от 01.07.2018 № 01/07 суды установили, что в материалы дела в подтверждение исполнения ответчиком обязательств представлены заявки, УПД, паспорта транспортных средств (ПТС), а также акты приема-передачи документации по исполнению договора от 05.11.2018, от 17.10.2018, в которых указано, что оригиналы справок ЭСМ-3 и ЭСМ-7 вместе с рапортами переданы для подписания в ООО «Севертранс».
При этом суды проверили и отклонили как необоснованные ссылки Лифенко С.П. на то, что из представленных ПТС не следует, что указанная техника является вакуумным экскаватором.
Суды учли, что ООО «Партнер» представило в материалы дела документы, подтверждающие переоборудование техники на шасси КАМАЗ в автоцистерны (отметки в ПТС, договор купли-продажи с АО «Завод Старт», с указанием на переоборудование, отметка в ПТС об отнесении техники к группе илососов).
Согласно ответам Челябинского машиностроительного завода, ООО «Комета» илососом является фактически автоцистерна, на которую установлен вакуумный насос и дополнительное оборудование; илосос и вакуумный экскаватор выполняют одни и те же функции с разной производительностью и могут взаимозаменять друг друга.
С учетом изложенного апелляционный суд правомерно отметил, что вопрос коммерческого использования владельцем такого спецтранспорта не имеет правового значения, поскольку в отсутствие свободной техники она может быть заменена аналогичной, но иной мощности (соответственно, изменяется время оказания услуги и затраты), без изменения стоимости такой услуги, что имеет значение для надлежащего исполнения обязательств ООО «Партнер» по заключенному договору и репутации как добросовестного исполнителя.
При таком положении следует признать, что доводы подателей жалоб об отсутствии первичных документов, подтверждающих оказание услуг ООО «Партнер» по договору от 01.07.2018 № 01/07, опровергаются материалами дела.
Оценка представленных в дело доказательств произведена судебными инстанциями в соответствиями с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований не согласиться с ней у суда округа не имеется.
По иным договорам ответчик представил в материалы дела в подтверждение факта выполнения работ первичную документацию, а также документы, свидетельствующие о наличии возможности выполнить обязательства по договорам: ПТС, договоры аренды техники, перечень водителей-машинистов, трудовые договоры и договоры гражданско-правового характера, а также книги продаж, декларации по уплате ответчиком НДС, отражающие операции по спорным договорам; документы, подтверждающие выполнение работ техникой, принадлежащей ответчику.
Конкурсный управляющий и Лифенко С.П. возражения относительно достоверности отраженной в названных документах информации, объемов и стоимости выполненных работ не представили.
Как пояснил Лифенко С.П., для установления объема и стоимости выполненных ООО «Партнер» работ он просил суд назначить проведение судебной экспертизы, однако суды двух инстанции в назначении экспертизы отказали.
Вместе с тем из обжалуемого определения суда первой инстанции усматривается, что Лифенко С.П., присутствовавший в судебном заседании, ходатайство о назначении экспертизы не поддержал. В протоколе судебного заседания от 14.06.2024 также отражено, что Лифенко С.П. отозвал ходатайство о проведении экспертизе.
Апелляционный суд, принимая во внимание непоследовательное процессуальное поведение Лифенко С.П., а также учитывая наличие в материалах настоящего дела достаточных доказательств для разрешения спора по существу, и исходя из того, что в силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, правомерно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства единственного участника должника.
Суды также учли, что должник получил значительный доход в результате оказания услуг техникой с экипажем ООО «Партнер», что подтверждается представленными в дело платежными документами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и подателями жалоб не опровергнуто.
Как верно отметил апелляционный суд, учитывая, что получение денежных средств обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (то есть уменьшения стоимости имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), элемент заинтересованности определяющим не является. В данном случае конкурсный управляющий не представил доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, равно как и доказательств осведомленности ООО «Партнер» о цели причинить вред правам кредиторов посредством совершения оспариваемых сделок, если бы такая цель была установлена, в силу иных обстоятельств.
Таким образом, поскольку ООО «Партнер» должным образом раскрыло обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых договоров, а также в отсутствие в материалах дела достаточных доказательств аффилированности должника и ответчика и того, что в период совершения оспариваемых платежей ООО «Севертранс» отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, суды обоснованно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.
Доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателей жалоб с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.
При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.
С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56- 75868/2021/сд.3 оставить без изменения, кассационные жалобы единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Севертранс» Лифенко Сергея Петровича, конкурсного управляющего Оршанского Павла Степановича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: