Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Пряхиной Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Автозавод Санкт-Петербург» Иваненко А.О. (доверенность от 10.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Иннова Солюшнс» Антонова М.В. (доверенность от 01.02.2024),
рассмотрев 02.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автозавод Санкт-Петербург» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А56-23321/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Иннова Солюшнс», адрес: 194352, Санкт-Петербург, Придорожная аллея, д. 8, лит. А, пом. 206, ОГРН 1237800063896, ИНН 7802940900 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Автозавод Санкт-Петербург», адрес: 194294, Санкт-Петербург, пос. Парголово, Комендантский пр., д. 140, лит. А, ОГРН 5067847096609, ИНН 7842337791 (далее - Общество), о взыскании 26 103 066,07 руб. задолженности, 1 761 906,23 руб. пеней, 6 868 168,75 руб. пеней по универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 30.06.2023 № 33 в размере 0,05% в день, начиная с 24.02.2024 по день фактического взыскания, 890 295,40 руб. пеней по УПД от 30.06.2023 № 31 в размере 0,05% в день, начиная с 24.02.2024 по день фактического взыскания, 178 059,08 руб. пеней по УПД от 30.06.2023 № 34 в размере 0,05% в день, начиная с 24.02.2024 по день фактического взыскания.
Решением суда первой инстанции от 24.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.12.2024, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, отказав Компании в удовлетворении требований в полном объеме.
Податель жалобы утверждает, что суды неправомерно по истечении срока действия договора складского обслуживания от 17.06.2013 № 1706/13-NMGR (далее - Договор) взыскали стоимость хранения грузов на условиях Договора за весь календарный месяц, а не стоимость фактического хранения исходя из времени его хранения - 4 дня.
Общество считает, что хранение грузов Общества в июле 2023 было обусловлено виновным уклонением правопредшественника от исполнения своих обязанностей по вывозу имущества со склада. Кроме того, объем фактически оказанных услуг на заявленную сумму Компания, по мнению Общества, не доказала.
Суды необоснованно взыскали неустойку в объеме, который превышает предельно допустимый размер в 1 000 000 руб., а также неправомерно отклонили доводы Общества о взаимозачете встречных однородных требований по УПД от 30.06.2023 № 33.
По мнению заявителя, суды также необоснованно удовлетворили требования о взыскании задолженности на основании УПД от 30.06.2023 № 34 и 31, поскольку Общество заблаговременно отказалось от объема услуг, который был выставлен ООО «ВАНТЕК ХТС Лоджистикс (РУС)» к оплате на основании указанных УПД.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что между ООО «ВАНТЕК ХТС Лоджистикс (РУС)» (исполнителем) и ООО «Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС» (клиентом) заключен Договор, по условиям которого исполнитель обязался за вознаграждение хранить грузы, переданные ему клиентом или третьими лицами по поручению клиента и возвратить эти грузы в сохранности с учетом согласованных сторонами процедур обработок груза, а также оказывать клиенту иные, связанные с хранением и обработкой груза услуги, и услуги по транспортировке груза в соответствии с Договором.
Перечень услуг и их стоимость указаны в приложениях № 2 «Перечень предоставляемых услуг, тарифы на оплату», № 2.1 «Перечень предоставляемых дополнительных услуг, тарифы на оплату», № 2.2 «Перечень предоставляемых услуг, тарифы на оплату» (пункт 1.2 в редакции дополнительного соглашения № 27; далее - ДС № 27).
Услуги оказываются исполнителем по запросу клиента на основании заявок, размещаемых в режиме реального времени в системе клиента WCS/Mainframe. Оказание дополнительных услуг и их стоимость согласовываются сторонами отдельно в приложениях к Договору и/ или посредством электронных сообщений EDI с использованием системы электронного обмена данных в системе клиента в соответствии с условиями описанными в приложении № 1 (пункт 1.4 в редакции ДС № 27).
Пунктом 2.2.1 Договора предусмотрена обязанность клиента в согласованном размере и порядке оплачивать услуги по хранению груза, а также дополнительные услуги исполнителя по обработке грузов.
Клиент обязан вывезти весь груз со склада в течение 30-и рабочих дней с даты окончания срока действия Договора, в том числе при его досрочном расторжении (пункт 2.2.5 Договора).
В силу пункта 3.2.2 Договора в редакции ДС № 27 расчет стоимости за услуги по обработке грузов (погрузочно-разгрузочные работ - ПРР; формируемое/ неформируемое грузовое место из приложения № 2 к Договору) производится на основании объема услуг, оказанных в течение расчетного месяца, соответствующих тарифов и коэффициентов, согласованных в приложении № 2. Клиент производит калькуляцию объемов услуг на основании данных из производственной системы клиента и направляет исполнителю на согласование. Данные из системы прикладываются к калькуляции и направляются в адрес исполнителя по электронной почте контактному лицу за 2 рабочих дня до окончания месяца оказания услуг. Данные производственной системы клиента являются неоспоримыми и должны быть использованы в случае возникновения разногласий относительно представленной клиентом калькуляции.
В соответствии с пунктом 3.3.1 Договора клиент обязуется оплачивать услуги исполнителя на основании актов приемки и счетов с указанными в них банковскими реквизитами исполнителя по безналичному расчету путем перечисления соответствующих денежных сумм на расчетный счет исполнителя в течение 45-и календарных дней, отсчитываемых с первого дня месяца, следующего за месяцем оказания услуг, при условии получения клиентом от исполнителя оригиналов счета, счета-фактуры, подписанных обеими сторонами, актов приемки согласно приложению № 3 «Порядок электронного документооборота».
В соответствии с пунктом 3.3.7 Договора в редакции ДС № 27 за просрочку клиентом оплаты услуг исполнителя в сроки, установленные Договором, исполнитель вправе требовать от клиента уплаты пеней в размере 0,05% от стоимости неоплаченных своевременно услуг за каждый день просрочки, но не более 1 (одного) миллиона рублей, при условии своевременно предоставленных исполнителем корректно оформленных счетов, актов приемки и счетов-фактур.
Договор в силу пункта 12.1 (в редакции ДС № 27) вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 30.06.2023 включительно. В случае необходимости пролонгации Договора клиент обязан в срок не позднее 3-х месяцев до даты окончания срока действия Договора письменно уведомить об этом исполнителя.
В рамках указанного Договора исполнителем были оказаны услуги на общую сумму 26 103 066,07 руб., что подтверждается универсально-передаточными документами (далее - УПД):
- УПД N 31 от 30.06.2023 на сумму 890 295,40 руб.;
- УПД N 33 от 30.06.2023 на сумму 6 868 168,75 руб.;
- УПД N 34 от 30.06.2023 на сумму 178 059,08 руб.;
- УПД N 35 от 17.07.2023 на сумму 18 166 542,84 руб.
Впоследствии ООО «Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС» было переименовано в ООО «ЛАДА Санкт-Петербург», а в дальнейшем - в Общество.
Между ООО «ВАНТЕК ХТС Лоджистикс (РУС)» и ООО «СмартКонсалтингСолюшн» 29.09.2023 заключен договор возмездной уступки прав (цессии) № ADM01-23/003, по которому право требования указанной задолженности перешло к ООО «СмартКонсалтингСолюшн» в полном объеме, включая все производные права, в том числе право требовать договорную и(или) законную неустойку, иные штрафные санкции.
В последующем ООО «СмартКонсалтингСолюшн» сменило наименование на ООО «Иннова Солюшнс» (Компания).
Таким образом, правопреемниками сторон Договора и сторонами данного спора в настоящее время являются, соответственно, Компания (исполнитель) и Общество (клиент).
Компания направила в адрес Общества претензию от 15.01.2024 № ADM2401/15/001 с требованием об уплате 26 103 066,07 руб. задолженности.
Общество оставило претензию без удовлетворения, сославшись на то, что услуги оказаны не качественно. Общество также указало, что обязательство по оплате услуг по УПД от 30.06.2023 № 33 на сумму 6 868 168,75 руб. прекращено зачетом от 11.08.2023 № 268.
По словам Общества, в марте 2023 им был инициирован и проведен внутренний аудит услуг по Договору за апрель 2022, на основании которого составлен реестр принятых в указанный период поставок (контейнеров).
Согласно реестру было выявлено расхождение между отраженными в УПД от 30.04.2022 № 21 объемами оказанных услуг и теми объемами, что подтверждаются архивными документами (согласно заявлению о зачете от 11.08.2023 № 268 Общество излишне уплатило Компании денежные средства в размере 7 010 750,40 руб. с учетом налога на добавленную стоимость; далее - НДС), это расхождение послужило основанием для одностороннего акта взаимозачета уплаченных по УПД от 30.04.2022 № 21 сумм в счет задолженности ответчика по УПД от 30.06.2023 № 22.
Компания заявление о зачете не признала, указав, на то, что услуги по УПД от 30.04.2022 № 21 были приняты без замечаний в полном объеме, о чем свидетельствует подпись представителя ответчика в УПД № 21.
Кроме того, после подписания УПД № 21 и проведения оплаты сторонами неоднократно подписывались акты сверки расчетов, где услуги по УПД № 21 характеризовались как фактически оказанные и оплаченные.
Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства и оценив позиции сторон, требование Компании о взыскании задолженности, в том числе и по УПД от 30.06.2023 № 33, удовлетворил, позицию Общества о проведении зачета отклонил, оснований для снижения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не усмотрел.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, пришел к следующим выводам.
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.
В силу пункта 1 статьи 889 ГК РФ хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока.
Согласно пункту 1 статьи 891 ГК РФ хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором.
В соответствии с положениями статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.
Пунктом 1 статьи 900 ГК РФ предусмотрено, что хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 ГК РФ).
Хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился (статья 904 ГК РФ).
Кроме того, удержание вещи не исключает правила статьи 904 ГК РФ о прекращении обязательств по договору хранения вследствие предъявления поклажедателем требования о возврате вещи.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что услуги, оказанные по УПД от 30.04.2022 № 21, приняты Обществом без возражений и оплачены в установленные сроки. Из УПД № 21 за апрель 2022 года следует, что объем оказанных услуг в точности соответствует тому, что было скалькулировано по данным производственной системы Mainframe, проверено и согласовано Обществом, в том числе подтверждено на основании акта сверки расчетов от 28.03.2023.
Зачет встречных однородных требований, произведенный Обществом в одностороннем порядке по заявлению 11.08.2023 № 268, суды признали несостоявшимся ввиду недоказанности наличия встречного предоставления Компании и отсутствия в материалах дела таких доказательств, в том числе и отсутствия доказательств бесспорности совершаемого сторонами зачета по оказанным и оплаченным услугам в рамках Договора.
Исходя из изложенного, суды посчитали правомерным требование об оплате услуг, оказанных по УПД от 30.06.2023 № 33, на сумму 6 868 168,75 руб.
Сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.08.2022 № 34 (далее - ДС № 34) к договору, в приложениях № 1-2 к которому были согласованы новые ставки абонентской платы за оказываемые по Договору услуги («Абонентская плата за услуги хранения на основном складе автокомпонентов для тестовой сборки автомобилей P33B, P33A, хранения вышедших из употребления автокомпонентов моделей P32R, P32S, рублей без НДС» и «Абонентская плата за услуги хранения на основном складе автокомпонентов для сборки автомобилей, рублей без НДС»).
В соответствии с условиями ДС № 34 Компанией по УПД от 30.06.2023 № 31 была выставлена сумма - 890 295,40 руб., по УПД №34 от 30.06.2023 № 34 - 178 059,08 руб.
УПД № 31 и 34 подписаны Компанией и выставлены 03.07.2023 через систему электронного документооборота 1С-ЭДО.
Общество 19.07.2023 отклонило названные УПД с указанием на уведомление от 26.04.2023 № 136, которым оно отказалось от исполнения Договора «в части услуг хранения автокомпонентов для тестовой сборки автомобилей и вышедших из употребления автокомпонентов моделей, предусмотренных дополнительным соглашением № 34 к договору, с 01 мая 2023 г.», и на акт об освобождении склада от 30.05.2023.
Проанализировав текст уведомления от 26.04.2023 № 136, в порядке статьи 431 ГК РФ суды признали отказ Общества как отказ от услуг, предусмотренных приложением № 1 к ДС № 34, поскольку от Общества уведомлений об отказе от Договора в части услуг, предусмотренных приложением № 2 к ДС № 34, в адрес Компании не поступало.
Уведомление от 26.04.2023 № 136 направлено ответчиком за пределами установленного договором срока.
Общество фактически продолжало использовать складские помещения для хранения автокомпонентов после 01.05.2023, что подтверждается, в том числе и подписанным в одностороннем порядке актом об освобождении склада от 30.05.2023.
Указанные обстоятельства также подтверждаются перепиской сторон, из которой следует, что услуги склада оказывались вплоть до 30.06.2023.
Кроме того, как следует из положений ДС № 34, при расторжении Договора абонентская плата не подлежит начислению с даты подписания сторонами акта, подтверждающего освобождение склада, однако такого акта сторонами подписано не было.
Исходя из указанных обстоятельств, суды пришли к выводу, что услуги по УПД от 30.06.2023 № 31 и 34 были фактически оказаны Компанией, доказательства оплаты услуг на заявленную к взысканию сумму материалы дела не содержат.
Таким образом, требования Компании в части взыскания задолженности по УПД от 30.06.2023 № 31 на сумму 890 295,40 руб. и № 34 на сумму 178 059,08 руб. суды правомерно удовлетворили.
После истечения срока Договора 30.06.2023 часть грузов Общества осталась на складе Компании, что, в том числе, соответствовало пункту 2.2.5 Договора, согласно которому Общество обязалось вывезти весь груз со склада в течение 30-и рабочих дней с даты окончания срока действия Договора.
Между тем, груз вывезен 04.07.2023, что подтверждается материалами дела и Обществом не оспаривается. Заявление Общества о том, что со стороны Компании предпринимались действия, направленные на затягивание процесса, не нашло своего документального подтверждения, в связи с чем судами отклонено.
Суды, посчитав, что в связи с нахождением груза на складе Общества услуги по его хранению фактически оказывались и после 30.06.2023 (с учетом пункта 2.2.5 Договора), признали ставки за хранение и за услуги складской обработки действующими на условиях Договора.
При таких обстоятельствах суды удовлетворили требование Компании в части взыскания задолженности по оплате услуг, оказанных по УПД от 17.07.2023 № 35, на сумму - 18 166 542,84 руб.
Требование о взыскании пеней по 23.02.2024 включительно, а также пеней с 24.02.2024 по день фактического взыскания, правомерно удовлетворено.
Согласно положениям статей 329 и 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Толкование Обществом пункта 3.3.7 Договора судами признано несостоятельным, противоречащим природе неустойки, как мере обеспечения исполнения обязательства.
В пункте 3.3.7 Договора указано на то, что за просрочку оплаты начисляются пени в размере 0.05% несвоевременно оплаченных услуг за каждый день просрочки, но не более 1 000 000 руб.
Как верно отмечено судами, по смыслу пункта 3.3.7 Договора при наличии задолженности по какому-либо основанию Компания, исходя из соответствующих платежных документов (УПД и счет на оплату), начисляет пени в установленном размере до достижения лимита в 1 000 000 руб.
Договор носит рамочный характер, что предполагает именно вышеизложенное толкование, иное привело бы к нарушению баланса интересов сторон, поставив поклажедателя в положение, при котором он освобождался бы от ответственности за нарушение договорных обязательств при достижении предельной, по его мнению суммы, 1 000 000 руб.
Таким образом, установив три случая нарушения Обществом платежных обязательств по трем подтверждающим документам (УПД № 31, 33, 34) и трем соответствующим счетам на оплату, суды верно определили размер пеней, начисленных Компанией по 23.02.2024.
Расчет судами проверен, признан верным, оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ не установлено.
Между тем, суды ошибочно не применили ограничение размера пеней, подлежащих начислению по каждой из указанных УПД, включая период с 24.02.2024 по дату фактической уплаты задолженности суммой в 1 000 000 руб., как установлено пунктом 3.3.7 Договора в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2021 № 27.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что резолютивную часть решения суда следует изменить.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А56-23321/2024 изменить, изложив резолютивную часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2024 по делу № А56-23321/2024 в следующей редакции:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автозавод Санкт-Петербурга» адрес: 194294, Санкт-Петербург, пос. Парголово, Комендантский пр., д. 140, лит. А, ОГРН 5067847096609, ИНН 7842337791 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Иннова Солюшнс» , адрес: 194352, Санкт-Петербург, Придорожная Аллея, д. 8, лит. А, пом. 206, ОГРН 1237800063896, ИНН 7802940900 26 103 066,07 руб., задолженности по договору № 1706/13-NMGR от 17.03.2013 и 1 761 906,23 руб. пеней начисленных на сумму долга по 23.02.2024 (из них: 659 344, 20 руб. по УПД № 33 от 30.06.2023 на сумму 6 868 168,75 руб., 85 468,36 руб. по УПД № 31 от 30.06.2023 на сумму 890 295,40 руб., 17 093,67 руб. по УПД № 34 от 30.06.2023 на сумму 178 059,08 руб., 1 000 000 руб. по УПД № 35 от 17.07.2023 на сумму 18 166 542,84 руб.), а также пени в размере 0,05% в день, начиная с 24.02.2024 по день фактического исполнения обязательств по оплате задолженности, но не более 1 000 000 руб. по каждой из названных УПД.
Взыскать с ООО «Автозавод Санкт-Петербурга» в пользу ООО «Иннова Солюшнс» 162 325 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.
|
Разработка сайта: