Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,
при участии от Елисеевой Татьяны Михайловны - Шаткевича А.А. (доверенность от 11.06.2024), от Будника Сергея Владимировича - Болдыревой К.В. (доверенность от 14.01.2025),
рассмотрев 07.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Елисеевой Татьяны Михайловны на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А66-17209/2022, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2022 по заявлению Будника Сергея Владимировича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трестинское», адрес: 172734, Тверская обл., г. Осташков, ул. Строителей, д. 9, корп. А, ИНН 6913011109, ОГРН 1046912002367 (далее - Общество).
Определением от 27.01.2023 заявление признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Попова Арина Андреевна.
Решением от 13.09.2023 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Борлакова Лейла Долхатовна.
Кутенев Сергей Александрович 20.09.2023 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 7 704 219 руб. 18 коп. основного долга.
Определением от 26.09.2023 заявление Кутенева С.А. принято судом к рассмотрению.
Будник Сергей Владимирович (Москва) 09.10.2023 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене кредитора Кутенева С.А. на Будника С.В.
Определением от 11.10.2023 заявление Будника С.В. принято судом к рассмотрению.
Определением от 13.12.2023 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.
Определением от 15.02.2024 произведена замена кредитора, требование Будника С.В. в размере 7 704 219 руб. 18 коп., в том числе 7 000 000 руб. основного долга, 704 219 руб. 18 коп. процентов по договору займа, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредитора.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 определение от 15.02.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Елисеева Татьяна Михайловна (г. Смоленск) просит определение от 15.02.2024 и постановление от 20.01.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя кассационной жалобы, у Кутенева С.А. отсутствовало право на обращение в суд, т.к. заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника было направлено им в суд 12.09.2023 - после того, как указанное право требования было уступлено им Буднику С.В. по договору от 12.09.2023.
Елисеева Т.В. полагает, что суды ошибочно применили часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и это повлекло нарушение статей 40, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Как указывает податель жалобы, требование кредитора заявлено на основании заочного решения Подольского городского суда Московской области от 17.04.2023 по делу № 2-2896/2023 и договора поручительства от 20.11.2018, заключенного между должником и Кутеневым С.А., однако указанное заочное решение не является преюдициальным для настоящего спора и не доказывает возникновение заемных правоотношений между сторонами.
При этом Елисеева Т.М. обращает внимание суда кассационной инстанции на афиллированность участвующих в деле о банкротстве лиц и отсутствие доказательств реальности предоставления займа, наличие оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к рассматриваемому требованию кредитора.
В отзыве на кассационную жалобу Будник С.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Елисеевой Т.М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Будника С.В. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, руководителем должника являлся Каменский Юрий Иванович.
Кутенев С.А. (заимодавец) и Каменский Ю.И. (заемщик) 20.11.2018 заключили договор займа, согласно которому заемщику предоставлено 7 000 000 руб. под 12% годовых.
Кутенев С.А. (заимодавец) и Общество (в лице генерального директора Каменского Ю.И., поручителя) 20.11.2018 заключили договор поручительства, по которому поручитель обязался отвечать перед заимодавцем за исполнение Каменским Ю.И. договора займа от 20.11.2018 по возврату 7 000 000 руб. и 12% годовых за пользование заемными денежными средствами.
Заочным решением Подольского городского суда Московской области от 27.04.2023 по делу № 2-2896/2023 с Каменского Ю.И. в пользу Кутенева С.А. взыскано 7 704 219 руб. 18 коп., в том числе 7 000 000 руб. основного долга и 704 219 руб. 18 коп. процентов за период с 21.03.2022 по 20.01.2023.
Решение суда вступило в законную силу, однако ответчиком не исполнено.
Кутенев С.А. (цедент) на основании договора цессии от 12.09.2023 уступил Буднику С.В. (цессионарию) право требования к должнику в размере 7 000 000 руб., основанное на договоре поручительства от 20.11.2018 и заочном решении Подольского городского суда Московской области от 27.04.2023 по делу № 2-2896/2023.
Документы, подтверждающие права требования, подлежали передаче по акту в течение одного рабочего дня.
Цена уступаемых прав требования составила 1 000 000 руб. На момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме (пункт 1.4 договора).
Согласно акту от 12.09.2023 Буднику С.В. переданы договоры займа от 20.11.2018 и поручительства от 20.11.2018, а также копия заочного решения Подольского городского суда Московской области от 27.04.2023 по делу № 2-2896/2023.
В подтверждение уплаты Будником С.В. цены договора уступки (1 000 000 руб.) представлена расписка Кутенева С.А. от 12.09.2023.
Кутенев С.А. 12.09.2023, а затем Будник С.В. 06.10.2023 обратились в арбитражный суд с заявлениями.
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Согласно разъяснению, данному в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 40) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.
В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 28 Постановления № 40, требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ.
Суды признали требование обоснованным исходя из того, что требование подтверждено вступившим в законную силу решением суда, и установленные означенным решением обстоятельства являются обязательными в данном случае в силу положений статей 16 и 69 АПК РФ, статьи 16 Закона о банкротстве.
По смыслу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Поскольку Елисеева Т.М. не участвовала в указанном гражданском деле в суде общей юрисдикции, принятое заочное решение не имеет в ее отношении преюдициальной силы.
Кроме того, из текста упомянутого решения суда общей юрисдикции не следует, что судом установлены факты перечисления (передачи) денежных средств займодателем заемщику, наличие у займодавца финансовой возможности предоставить заем.
В данном случае судами означенные обстоятельства также не установлены. Указав на необходимость применения повышенного стандарта, суды фактически такой стандарт не применили.
В результате неправильного применения норм материального права суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты по части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать означенные обстоятельства, в зависимости от установленного разрешить спор.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражный суд Тверской области от 15.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А66-17209/2022 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение. |
Разработка сайта: