Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,
при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЭнергоСетьПроект» Комарова Михаила Юрьевича представителя Егоровой Е.А. (доверенность от 10.10.2023), от публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания - Россети» представителя Горбуновой Н.С. (доверенность от 11.01.2023),
рассмотрев 02.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЭнергоСетьПроект» Комарова Михаила Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-88942/2020/собр.1, у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Интер Энерго» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «СевЗапЭнергоСетьПроект» адрес: Санкт-Петербург, Мурзинская ул., д. 11, лит. А, пом. 9-н, оф. 203, ОГРН 1104706001454, ИНН 4706030780 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 17.11.2020 указанное заявление принято к производству.
Определением арбитражного суда от 17.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Комаров Михаил Юрьевич.
Решением арбитражного суда от 12.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Комаров М.Ю.
Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети» (далее - Компания) 08.07.2024 обратилось с заявлением, в соответствии с которым просило признать недействительными результаты собрания кредиторов Общества от 21.06.2024 по вопросу № 2 повестки - «Об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника в ходе конкурсного производства» (в редакции, предложенной конкурсным управляющим)».
Определением арбитражного суда от 14.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 определение от 14.10.2024 отменено. Суд апелляционной инстанции признал недействительными результаты собрания кредиторов Общества от 21.06.2024 по вопросу № 2 повестки «Об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника в ходе конкурсного производства» (в редакции, предложенной конкурсным управляющим)».
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 24.12.2024; оставить в силе определение от 14.10.2024.
Конкурсный управляющий считает, что утверждение порядка продажи имущества должника осуществляется путем принятия решения на собрании кредиторов простым большинством, в то время как несогласие Компании (как отдельного миноритарного кредитора) с волеизъявлением большинства не может служить основанием недействительности принятых решений. Несогласие Компании с мнением большинства не свидетельствует о незаконности принятого решения, поскольку осуществление управленческих функций кредиторами при решении возникающих вопросов в деле о банкротстве реализуется посредством формирования коллективной воли на основе принципа подчинения меньшинства большинству.
По мнению подателя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о неправомерности продажи прав требования посредством проведения торгов в форме публичного предложений без предварительного соблюдения порядка реализации имуществ в ходе конкурсного производства путем выставления его на первые и повторные торги в данном случае необходимо оценивать на основе принципа соблюдения прав кредиторов общества
Конкурсный управляющий полагает, что с согласия кредиторов и при наличии соответствующего правового обоснования конкурсный управляющий вправе приступить к продаже дебиторской задолженности, не дожидаясь ее «просуживания» и взыскания в рамках исполнительного производства, а также минуя первые и повторные торги, продажа дебиторской задолженности посредством публичного предложения существенно сократит текущие расходы.
То обстоятельство, что спустя полгода (05.12.2024) после проведения спорного собрания кредиторов (21.06.2024) должнику в судебном порядке было отказано в иске о взыскании задолженности с одного из дебиторов (Компании), по мнению конкурсного управляющего, не может являться основанием недействительности такого решения.
Податель кассационной жалобы считает, что предложенный конкурсным управляющим и утвержденный большинством конкурсных кредиторов проект Положения о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности не нарушает прав Компании как миноритарного конкурсного кредитора должника, который единственный голосовал против.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе процедуры конкурсного производства выявлен имущественный актив должника - дебиторская задолженность в виде прав требования к ИП Виноградовой Е.Н. на сумму 2 240 000 руб., к АО «Энергостройпроект» - на сумму 52 232 382,33 руб., к Компании - на сумму 72 540 316,22 руб.
Полагая данный объем имущественных прав установленным, конкурсный управляющий инициировал подготовку Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника (далее - Положение), с предложением проведения соответствующих торгов только в форме публичного предложения, с установлением начальной продажной цены, указанной в сообщении о продаже, исходя из объема, выявленного управляющим.
При этом права требования к двум потенциальным дебиторам - ИП Виноградовой Е.Н. и Компании, - не были подтверждены каким-либо судебным актом. Кроме того, имелся судебный спор в Арбитражном суде Хабаровского края относительно выявления задолженности Компании, а в отношении одного из дебиторов в лице АО «Энергостройпроект» имелась информация о возбуждении в отношении данного лица процедуры банкротства, с включением требований Общества в реестр требований кредиторов данного лица.
Положением определено, что начальная цена имущества на торгах посредством публичного предложения устанавливается равной номинальной стоимости имущественных прав (дебиторской задолженности); торги посредством публичного предложения проводятся путем снижения начальной цены; организатором торгов выступает конкурсный управляющий, минимальная цена продажи имущества равна 0,01% от начальной цены, установленной на этапе торгов посредством публичного предложения.
Разработанное конкурсным управляющим Положение было утверждено большинством голосов на собрании кредиторов Общества, состоявшемся 21.06.2024.
Оспаривая результаты собрания кредиторов по вопросу № 2 повестки дня «Об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника в ходе конкурсного производства» (в редакции, предложенной конкурсным управляющим)», Компания ссылалась на то, что при принятии решения о продаже имущества конкурсным управляющим не учтена положительная характеристика дебиторов на предмет их платежеспособности, а также арбитражная практика по делам о взыскании дебиторской задолженности; продажа дебиторской задолженности путем проведения публичных торгов, без проведения первых и повторных торгов, противоречит положениям Закона о банкротстве; в утвержденном Положении о торгах описание лота № 2 не содержит информации о проводимой претензионно-исковой работе в отношении дебиторской задолженности, что может ввести в заблуждение потенциальных покупателей о размере приобретаемого права требования, что, в конечном счете, является нарушением пункта 10 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); цена отсечения в размере 0,01% является слишком низкой и не отвечает интересам кредиторов.
Суд первой инстанции указал на то, что Порядок реализации имущества должника определяется собранием кредиторов, исходя из фактического состояния имущества и экономической целесообразности проведения торгов. Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, апелляционный суд установил, что редакция Положения с учетом позиции конкурсного управляющего содержит условие о продаже имущества только посредством публичного предложения без проведения первых и повторных торгов. Вместе с тем указанное предложение о реализации дебиторской задолженности нарушает установленный Законом о банкротстве порядок проведения торгов, поскольку предполагается реализация имущества посредством публичного предложения минуя первые и повторные торги.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, придя к выводу, что условия Положения не способствуют достижению основной цели конкурсного производства - максимально возможному удовлетворению требований кредиторов, реализация имущества должника посредством публичного предложения с учетом представленных в материалы спора доказательств не отвечает принципам целесообразности и разумности, а включение в Положение предложения реализации дебиторской задолженности, объем прав требований которой не подтвержден, является необоснованным. В этой связи апелляционный суд пришел к выводу, что заявление Компании о признании недействительными результатов собрания кредиторов должника от 21.06.2024 по второму вопросу повестки является обоснованным.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего на обращение в суд с заявлением (ходатайством) о разрешении разногласий, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником.
Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве, основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.
В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок продажи имущества должника утверждается собранием кредиторов по предложению конкурсного управляющего.
В соответствии с абзацем восьмым пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено предложение, включающее в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества.
Положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.
Исходя из пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.
По общему правилу имущество должника подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, которая обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения порядка продажи имущества.
Реализация имущества должника производится путем проведения торгов в форме аукциона, в результате которых выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество.
Пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем 100 000 руб., продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Согласно абзацу четвертому пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве право требования, принадлежащего должнику, может быть реализовано только посредством проведения торгов в электронной форме.
Отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, принадлежащих должнику, путем заключения прямого договора купли-продажи, т.е. без проведения торгов, является исключительным способом пополнения конкурсной массы. Суд обратил внимание кредитора на то, что реализация дебиторской задолженности путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 рублей и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625). Эти условия, как установлено судом апелляционной инстанции, при проведении собрания и отверждении спорного положения не соблюдены.
Изучив материалы дела, оценив представленные в дело документы и установив, что позиция конкурсного управляющего о допустимости принятого по второму вопросу повестки дня решения о продажи дебиторской задолженности посредством ее реализации сразу путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги, в полной мере не отвечает положениям норм материального права, такой порядок может привести к реализации дебиторской задолженности по заниженной стоимости. Доказательств проведения претензионно-исковой работы в отношении дебиторской задолженности не имеется, оценить ее ликвидность, в частности к ИП Виноградовой Е.Н., не представляется возможным. Более того, в данном случае минимальная цена отсечения составляет 0,01% от начальной цены, что не позволит надлежаще сформировать объем конкурсной массы и рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр. Апелляционный суд также обоснованно полагает преждевременным принятие решения по 2-му вопросу об утверждении Положения в предложенной конкурсным управляющим редакции с учётом отказа Арбитражным судом Хабаровского края в удовлетворении требований должника к ПАО «Россети», поскольку объем прав требования к указанному дебитору не подтвержден.
Суд округа находит вышеуказанные выводы суда апелляционной инстанции правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора.
Предложенная конкурсным управляющим редакция Положения содержит условие о продаже дебиторской задолженности посредством публичного предложения без проведения первых и повторных торгов в данном конкретном случае не обоснованно и не приведет к должному пополнению конкурсной массы. Кроме того, вопреки позиции заявителя жалобы, недостаточность средств в конкурсной массе (существенные затраты) на проведение торгов не является безусловным основанием для утверждения положения.
В целом, доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.
При таких обстоятельствах суд оставляет обжалуемое постановление суда без изменений, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-88942/2020/собр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЭнергоСетьПроект» Комарова Михаила Юрьевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЭнергоСетьПроект» (ОГРН 1104706001454, ИНН 4706030780) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: