Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Нестерова С.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строй Прогресс» Явкина А.А. (доверенность от 10.07.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй Прогресс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-68645/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Строй Прогресс», адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, пр-кт Всеволожский, д. 14А, пом. 2, оф. 07, ОГРН 1164704064117, ИНН 4703147195 (далее - ООО «Строй Прогресс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Парахневичу Алексею Викторовичу и Парахневич Юлиане Владиславовне о солидарном взыскании 907 507 руб. 99 коп. неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору от 04.06.2019 №58/СП-19, 3 120 000 руб. штрафа за нарушение конечного срока выполнения работ по договору от 04.06.2019 №58/СП-19, 19 676 997 руб. 61 коп. неустойки за нарушение начального срока выполнения работ по разделу доставка изделий по договору от 04.06.2019 №58/СП-19 за период с 01.05.2021 по 27.03.2024, 4 860 913 руб. 63 коп. неустойки за нарушение начального срока выполнения работ по разделу монтаж конструкций по договору от 04.06.2019 №58/СП19 за период с 01.05.2021 по 27.03.2024, 19 676 997 руб. 61 коп. неустойки за нарушение промежуточного срока выполнения работ по разделу монтаж конструкций по договору от 04.06.2019 №58/СП-19 за период с 01.05.2021 по 27.03.2024, 4 860 913 руб. 63 коп. неустойки за нарушение промежуточного срока выполнения работ по разделу монтаж конструкций по договору от 04.06.2019 №58/СП-19 за период с 01.05.2021 по 27.03.2024, в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ОСТ» (далее - ООО «ОСТ»).
Решением суда от 30.09.2024 в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 25.12.2024 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО «Строй Прогресс» просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на то, что суды обеих инстанций не применили статьи 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не приняли во внимание, что исключение ООО «ОСТ» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ввиду недостоверности сведений свидетельствует о систематическом бездействии ответчиков, об их недобросовестном поведении.
Податель жалобы считает, что суды ошибочно сослались на отсутствие обращения общества с претензией о расторжении договора к ООО «ОСТ», полагает, что конечный срок выполнения работ по договору не является конечным сроком действия самого договора.
Податель жалобы ссылается на нарушения статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что контролирующие лица должны нести бремя доказывания отсутствия противоправных действий.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Строй Прогресс» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Ответчики о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ОСТ» зарегистрировано 22.01.2016. В качестве единственного участника и генерального директора общества указан Парахневич А.В.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об юридическом лице в ЕГРЮЛ 24.10.2023 внесена запись об исключении ООО «ОСТ» из ЕГРЮЛ.
Ссылаясь на неисполнение ООО «ОСТ» обязательств по заключенному между ООО «Строй Прогресс» (генподрядчик) и ООО «ОСТ» (субподрядчик) договору строительного субподряд от 04.06.2019 № 58/СП-19 на строительном объекте: «Многоквартирный дом встроенно-пристроенный многоэтажный гараж. Корпус 4. (Секции 1, 2, 3, 4)» с кадастровым номером 78:12:0006355:3129, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, участок 1, (восточнее дома 112, корпус 6, литера Б, по Октябрьской набережной), по которому субподрядчик обязуется выполнить комплекс работ по поставке и монтажу оконных и дверных блоков из ПВХ профиля и сдать их результат генподрядчику, а генподрядчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора, ООО «Строй Прогресс» направило Парахневич А.В. и Парахневич Ю.В. претензии от 27.03.2024, в которых отказалось от исполнения договора строительного субподряда от 04.06.2019 № 58/СП-19 и потребовало уплатить в течение 10 календарных дней после получения претензии сумму неотработанного аванса, штрафов и неустоек в общей сумме 53 103 330 руб. 40 коп.
Ссылаясь на указанные обстоятельства ООО «Строй Прогресс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по неисполненным ООО «ОСТ» обязательствам.
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и отказали в иске.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).
В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, применив правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, правильно распределили между сторонами по делу бремя доказывания, исходили из того, что истец должен доказать недобросовестность, неразумность действий (бездействия) генерального директора и участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для истца, а ответчики должны доказать, что действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом.
Суды обоснованно исходили из того, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.
Суды, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованным выводам о недоказанности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора, но не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций.
Применённый судами первой и апелляционной инстанции подход при определении круга обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения дела, при распределении между участвующими в деле лицами бремени доказывания и оценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не противоречит правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П.
Из материалов дела следует, что в соответствии с имеющейся в деле выпиской из ЕГРЮЛ от 22.07.2024 в реестр 17.07.2018 были внесены сведения о Парахневиче А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральном директоре общества), 20.04.2021 в реестр внесены сведения о недостоверности данных о Парахневиче А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
В ЕГРЮЛ 31.05.2019 были внесены сведения о Парахневиче А.В. как об единственном участнике общества, обладающем долей в размере 100% уставного капитала общества. 20.04.2021 в реестр внесены сведениях о недостоверности данных о Парахневиче А.В. как об учредителе (участнике) общества.
Обоснований того, что Парахневич А.В. и Парахневич Ю.В. являлись лицами, фактически контролирующими деятельность ООО «ОСТ», истцом не приведено.
Отказывая в иске, суды обоснованно исходили также из того, что задолженность ООО «ОСТ» перед ООО «Строй Прогресс» не может считаться установленной, акт взаиморасчётов, на который ссылается истец, сторонами не подписан, срок исполнения обязательств по договору субподряда, приведённый истцом в обоснование требования, установлен - 30.10.2019, вместе с тем, истец не представил доказательства, подтверждающие предъявления претензии к ООО «ОСТ», связанной с исполнением договора субподряда, до 24.10.2023 внесения запись об исключении ООО «ОСТ» из ЕГРЮЛ (24.10.2023).
Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-68645/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй Прогресс» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: